国药集团一致药业股份有限公司独立董事关于调整重大
资产重组方案相关事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》以及《国药集团一致药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，公司第七届董事会第十七次会议前向独立董事提供了本次董事会会
议的相关材料，我们作为公司独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司
拟调整重大资产重组方案相关事项发表意见如下：
1、公司本次重大资产重组方案调整的有关议案符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章
程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存
在损害中小股东利益的情况。
2、公司本次重大资产重组方案调整事项为：将本次重大资产重组募集配套
资金金额由不超过人民币 70,000 万元，改为不超过人民币 27,361.49 万元；将向
符合条件的不超过 10 名特定投资者的发行股份数量由不超过 13,084,110 股，改
为不超过 5,114,297 股；将募集资金的认购方由上海理朝投资管理中心（有限合
伙）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、国药控股股份有限
公司改为平安资管；将非公开发行股份募集配套资金的锁定期改为在本次发行结
束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行；募集配套资金用途去掉了“补充流动资金”
一项。根据《重组办法》等规定，本次调整不构成对重组方案的重大调整。
3、基于上述方案的调整，同意相应修改《国药集团一致药业股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的相关内容。
4、相关议案事项符合相关法律法规及监管规则的要求，符合公司的长远发
展和公司全体股东的利益；同意将相关议案提交董事会审议。
（以下无正文）
（本页为国药集团一致药业股份有限公司独立董事关于调整重大资产重组方案
相关事项的事前认可意见之签字页）
独立董事（签字）：
肖胜方 何志毅
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熊楚熊
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二零一六年六月二十四日
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