天津保税区投资有限公司*拟进行股权转让*资产评估说明
天津保税区投资有限公司
拟股权转让项目所涉及的天津中天
航空工业投资有限责任公司
股东全部权益价值
资产评估说明
华夏金信评报字（2016）038号
评估机构名称：天津华夏金信资产评估有限公司
报告提交日期：二○一六年三月一日
１
天津保税区投资有限公司*拟进行股权转让*资产评估说明
资产评估说明
目 录
第一部分、关于评估使用范围的声明 ................................. ３
第二部分、关于进行资产评估有关事项的说明 ......................... ４
一、委托方与被评估单位概况 .................................. １０
二、关于经济行为的说明； .................................... １０
三、关于评估对象和评估范围的说明 ............................ １０
四、关于评估基准日的说明 .................................... １０
五、可能影响评估工作的重大事项说明 .......................... １０
六、关于资产及负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明 .... １０
七、资料清单 ................................................ １０
第三部分、资产评估说明 ......................................... １１
一、关于评估对象和评估范围的说明 ............................ １１
（一） 评估对象与评估范围内容 ........................... １１
（二） 资产清查核实的内容 ............................... １１
（三） 实物资产的分布情况及特点 ......................... １２
二、资产核实情况总体说明 .................................... １２
(一) 核实人员组织、实施时间和过程。 .................... １２
（二）影响资产核实的事项及处理方法 ...................... １２
（三）核实结论 .......................................... １２
三、评估技术说明 ............................................ １２
（一）企业价值评估中的资产基础法及应注意事项 ............ １２
（二）企业价值评估中的收益法及注意的事项 ................ １３
四、评估结论及其分析 ........................................ １３
（一） 评估结论 ......................................... １３
（二） 评估结果与账面值比较变动情况及原因 ................ １４
２
天津保税区投资有限公司*拟进行股权转让*资产评估说明
第一部分、关于评估使用范围的声明
此评估说明供国有资产监督管理机构（含所出资企业），相关监管机构和部
门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位
或个人，不得见诸于公开媒体。
３
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第二部分、关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方与被评估单位概况
（一）委托方概况
本次评估的委托方为天津保税区投资有限公司
统一社会信用代码：911201167328376744
住 所: 天津空港经济区综合保税区航空产业支持中心楼内
法定代表人：于旸
注册资本：捌拾壹亿伍仟万元人民币
实收资本：捌拾壹亿伍仟万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：二 00 二年一月十八日
营业期限：二 00 二年一月十八日至二 0 二二年一月十七日
经营范围：利用自有资金对高科技行业、基础设施进行投资；企业投资管理
咨询（不含中介）、国际贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；财务咨询；税务代理；自由房屋租
赁；房地产开发及商品房销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
登记机关：天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局
（二）被评估单位概况：
1、公司名称、类型与组织形式：
名 称：天津中天航空工业投资有限责任公司
注 册 号：120116000071664
住 所: 天津空港经济区外环北路 1 号 2-B-156 室
法定代表人：冯志江
注册资本：叁亿元人民币
实收资本：叁亿元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2006 年 12 月 26 日
营业期限：自 2006 年 12 月 26 日至 2036 年 12 月 25 日
登记机关：天津市滨海新区工商行政管理局
2、历史沿革：
天津中天航空工业投资有限责任公司系由天津保税区投资有限公司、中
４
天津保税区投资有限公司*拟进行股权转让*资产评估说明
国航空工业第一集团公司、哈飞航空工业股份有限公司、江西洪都航空工业
股份有限公司共同出资设立的有限责任公司，于 2006 年 12 月 26 日取得天
津市工商行政管理局颁发的 120116000071664 号《企业法人营业执照》，注
册资本金叁亿元人民币。
天津中天航空工业投资有限责任公司注册资本由股东按其各自的出资
比例分两期缴付，首期注册资本业经北京万隆松德会计师事务所有限公司天
津分所审验，于 2006 年 12 月 18 日出具“万隆松德验Ⅲ字[2006]63 号”验
资报告，截至 2006 年 11 月 27 日公司各股东出资额及持股比例如下表所示：
天津中天航空工业投资有限责任公司首期认缴实收资本明细表
股东名称 出资额（单位：万元） 出资方式 持股比例（%）
天津保税区投资有限公司 3,600.00 人民币 60.00
中国航空工业第一集团公司 1,200.00 人民币 20.00
哈飞航空工业股份有限公司 600.00 人民币 10.00
江西洪都航空工业股份有限公司 600.00 人民币 10.00
合计： 6,000.00 人民币 100
第二 期注册资本业经 天津市中大 会计师事 务所有限责 任公司审 验，于
2009 年 12 月 3 日出具“中大会验内字[2009]第 063 号”验资报告，截至 2009
年 11 月 13 日公司各股东出资额及持股比例如下表所示：
天津中天航空工业投资有限责任公司第二期认缴实收资本明细表
单位：万元
股东名称 当期出资额 累计出资额 出资方式 持股比例（%）
天津保税区投资有限公司 14,400.00 18,000.00 人民币 60.00
中国航空工业第一集团公司 4,800.00 6,000.00 人民币 20.00
哈飞航空工业股份有限公司 2,400.00 3,000.00 人民币 10.00
江西洪都航空工业股份有限公司 2,400.00 3,000.00 人民币 10.00
合计： 24,000.00 30,000.00 人民币 100
截至评估基准日，公司各股东出资额及持股比例如下表所示：
天津中天航空工业投资有限责任公司实收资本明细表
股东名称 出资额（单位：万元） 出资方式 持股比例（%）
天津保税区投资有限公司 18,000.00 人民币 60.00
中国航空工业第一集团公司 6,000.00 人民币 20.00
哈飞航空工业股份有限公司 3,000.00 人民币 10.00
江西洪都航空工业股份有限公司 3,000.00 人民币 10.00
合计： 30,000.00 人民币 100
3、企业主要资产状况
天津中天航空工业投资有限责任公司账面反映主要资产有流动资产、长
期股权投资。
4、财务状况
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天津中天航空工业投资有限责任公司近三年审计后的资产、负债状况及
经营业绩如下：
单位：人民币元
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年10月31日
资产总额 269,152,351.77 374,024,016.12 474,802,214.86 536,371,752.97
负债总额 13,337.05 9,353.29 13,436.93
所有者权益 269,139,014.72 374,014,662.83 474,788,777.93 536,371,752.97
单位：人民币元
项目 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度
主营业务收入
营业利润 52,046,428.43 95,912,371.73 104,494,039.72 61,613,809.92
利润总额 52,046,428.43 95,912,371.73 104,494,039.72 61,613,809.92
净利润 52,001,812.76 95,889,861.69 104,452,232.98 61,582,975.04
天津中天航空工业投资有限责任公司 2012 年度会计报表业经天津市中
大会计师事务所有限责任公司审计，并出具了中大会内审字[2013]第 015 号
标准无保留意见审计报告、2013 年度会计报表业经天津市中大会计师事务所
有限责任公司审计，并出具了中大会内审字[2013]第 015 号标准无保留意见
审计报告、2014 年会计报表业经天津市中大会计师事务所有限责任公司审
计，并出具了中大会内审字[2015]第 005 号标准无保留意见审计报告，2015
年 1-10 月会计报表业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了 CHW 津审字[2016]第 0132 号标准无保留意见审计报告。
5、主要政策
天津中天航空工业投资有限责任公司生产经营不存在国家政策、法规的
限制或优惠，会计核算执行《企业会计准则》。
（三）委托方与被评估单位关系：
截止评估基准日，委托方持有被评估单位 60%股权，是被评估单位的控
股股东，为产权持有关系。
二、关于经济行为的说明；
本次资产评估目的系为天津保税区投资有限公司拟进行股权转让事宜
所涉及的天津中天航空工业投资有限责任公司股东全部权益价值提供参考
依据。
该经济行为的批准文件天津保税区投资有限公司董事会决议以及天津
中天航空工业投资有限责任公司股东会决议。
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三、关于评估对象和评估范围的说明
根据委托方的要求，本次评估对象为天津中天航空工业投资有限责任公
司股东全部权益价值。
本次资产评估范围为天津中天航空工业投资有限责任公司申报的全部
资产及负债，具体包括流动资产、长期股权投资，具体范围如下表：
单位：人民币元
资产类别 账面价值
货币资金 86,796,255.63
流动资产合计 86,796,255.63
长期股权投资 449,575,497.34
非流动资产合计 449,575,497.34
资 产 总 计 536,371,752.97
净 资 产 536,371,752.97
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、关于评估基准日的说明
本项目评估基准日为 2015 年 10 月 31 日。
该评估基准日系委托方根据经济行为的性质确定的。主要从三个方面考
虑：一是选择与经济行为实现日较接近的时点；二是能够取得较完整的会计
核算资料；三是取得相关资料比较容易，便于评估操作。本次评估的一切取
价标准均为评估基准日的有效的价格标准。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
1、天津中天航空工业投资有限责任公司不存在影响生产经营活动和财
务状况的重大合同、重大诉讼事项。
2、天津中天航空工业投资有限责任公司不存在抵押、质押、担保及其
他或有负债、或有资产的性质、金额、及其对应资产负债情况。
六、关于资产及负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明
（一）资产及负债清查情况说明
1、列入本次清查范围的资产及负债包括天津中天航空工业投资有限责
任公司 2015 年 10 月 31 日会计报表列示的全部资产及负债，具体账面价值
以 2015 年 10 月 31 日审计后资产负债表为准。
列入清查范围内的资产及负债结构如下：
（1）流动资产：合计 86,796,255.63 元。其中：货币资金 86,796,255.63
元。
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（ 2） 非 流 动 资 产 ： 合 计 449,575,497.34 元 。 其 中 ： 长 期 股 权 投 资
449,575,497.34 元。
2、公司坐落位置
天津中天航空工业投资有限责任公司位于天津空港经济区外环北路 1 号
2-B-156 室。
3、清查工作的组织：
本次评估由财务部有关人员牵头，企业相关人员按评估机构申报表所要
求的内容对报表涉及的各个科目进行核实。在评估机构有关人员的指导下，
清查核实后填写评估申报表。在此基础上，被评估单位对评估申报表盖章、
确认，向评估机构正式提交。
（二）未来经营和收益状况预测的说明
按照国家发改委《关于 A320 系列飞机总装线选址天津滨海新区的批复》
中关于“尽快组成中方企业联合体，具备条件时可成立专门公司，具体负责
执行与空客公司设立合资公司工作并承担该项目的建设”的要求，经天津市、
中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司友好协商，依据相
关法律法规，由天津保税区投资有限公司、中国航空工业第一集团公司、中
国航空工业第二集团公司下属哈飞航空工业股份有限公司、江西洪都航空工
业股份有限公司四方共同出资设立天津中天航空工业投资有限责任公司，作
为空中客车 A320 系列飞机天津总装先项目公司的中方投资主体。
天津中天航空工业投资有限责任公司的经营范围是投资天津空中客车
A320 系列飞机总装线项目合资公司。公司的经营目标是：通过股东各方优势
和资源互补，与空客公司一起投资建立天津空客 A320 系列飞机总装线项目
的合资公司，并实现投资合资公司所应达到的经营目标。公司的全部收益来
源于空中客车（天津）总装有限公司以长期股权投资的形式在财务账面体现，
因此，天津中天航空工业投资有限责任公司的未来收益全部以空中客车（天
津）总装有限公司的盈利水平体现，由于中天航空除此之外无其他的经营收
益，其他经营收益取决于公司在未来发展过程中是否承接新的项目，鉴于评
估基准日只有投资空客总装一项业务且空中客车（天津）总装有限公司的未
来收益会做单独预测，因此，无法单独对中天航空工业投资有限责任公司的
未来经营进行盈利预测。
七、资料清单
1、资产与负债清查结果申报明细表及汇总表；
2、天津保税区投资有限公司董事会决议；
８
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3、天津中天航空工业投资有限责任公司股东会决议；
4、天津中天航空工业投资有限责任公司评估基准日审计报告；
5、委托方和被评估单位营业执照；
6、委托方和被评估单位国有资产产权登记表；
7、其他有关资料。
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（此页无正文）
委托方法定代表人： 被评估单位法定代表人：
天津保税区投资有限公司 天津中天航空工业投资有限责任公司
2016年3月1日 2016年3月1日
第三部分、资产评估说明
１０
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一、关于评估对象和评估范围的说明
（一）评估对象与评估范围内容
1、委托评估的评估对象与评估范围
根据委托方的要求，本次评估对象为天津中天航空工业投资有限责任公
司股东全部权益价值。
本次评估资产的范围为 天津中天航空工业投资有限责任公司申报的全
部资产及负债。
2、委托评估的资产类型、账面金额
本次资产评估范围为天津中天航空工业投资有限责任公司 申报的全部
资产及负债，具体包括流动资产、长期股权投资，上述各项资产及负债为被
评估单位天津中天航空工业投资有限责任公司提供的。具体如下表：
单位：人民币元
资产类别 账面价值
货币资金 86,796,255.63
流动资产合计 86,796,255.63
长期股权投资 449,575,497.34
非流动资产合计 449,575,497.34
资 产 总 计 536,371,752.97
净 资 产 536,371,752.97
上述资产和负债业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了CHW津审字[2016]第0132号标准无保留意见审计报告。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
根据委托方和被评估单位申报提供其拥有的所有有形资产、无形资产以
及应承担的负债，我公司评估人员对被评估单位申报评估范围的完整性进行
了必要的复核。若存在应予申报而未申报，本公司又无能力发现的资产和负
债，本评估结论将不能直接使用。
（二）资产清查核实的内容
评估人员进行资产清查的资产类型有流动资产、长期股权投资和流动负
债。评估人员对各项资产及负债的形成过程进行了核查和调查，对法律诉讼
等重大事项进行了深入了解。
二、资产核实情况总体说明
(一) 核实人员组织、实施时间和过程。
１１
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本次资产评估项目的资产清查是在财务审计的基础上进行的，评估工作
人员在了解企业及其资产基本情况，充分讨论评估目的、范围、基准日、评
估过程后拟订了评估实施计划，经反复研究后定稿付诸实施。签定了资产评
估业务约定书后，评估人员于 2015 年 11 月 6 日进场，根据天津中天航空工
业投资有限责任公司申报的资产评估明细表，对往来款项进行了核实，对各
项资产及负债进行了现场清查及核实。
（二）影响资产核实的事项及处理方法
本次被评估资产无其他资产性能限制、其他存放地点限制、诉讼保全限
制、技术性能限制，也无涉及国家秘密的事项。
（三）核实结论
通过对天津中天航空工业投资有限责任公司的资产清查，对评估范围内
的资产产权进行核对，净资产清查值和评估范围净资产值相同。
三、评估技术说明
经过了财产清查、产权验证、实地勘察以后各评估小组分别对各项资产
进行评定估算和初步综合分析，在进一步搜集资料和综合分析的基础上完成
整体资产评估报告书和资产评估说明的编写工作。
1、货币资金的评估说明
天津中天航空工业投资有限责任公司申报的货币资金包括现金和银行存款，
账面价值 86,796,255.63 元。对现金的评估，评估人员将存放在公司内的现金
日记账余额与总账余额核对，经实地监盘，编制库存现金盘点表，以核实无误后
的账面值确定评估值。对银行存款的评估，评估人员复查了银行存款日记账、银
行对账单，并对大额银行存款进行了函证，未发现存在大额未达账项。最后以核
实无误后的账面值 86,796,255.63 元确定货币资金评估值。
2、长期股权投资的评估说明
天津中天航空工业投资有限责任公司申报的长期股权投资为对空中客
车（天津）总装有限公司的股权投资。投资成本283,748,214.16 元，持股
比例为49%。截止评估基准日账面价值为449,575,497.34 元。
评估人员根据本次评估目的，对评估范围内的长期股权投资进行了清查
核实，了解了投资的形成过程、投资金额、投资比例、被投资单位的经营现
状等情况，收集了被投资单位的验资报告、企业章程、营业执照、审计报告
或会计报表等资料。根据投资比例，本次对空中客车（天津）总装有限公司
进行了整体评估，采用资产基础法结果作为最终的评估结论，最终以评估后
１２
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空中客车（天津）总装有限公司净资产评估值乘以其持股比例确定长期股权
投资的评估值为449,833,001.20 元。
四、评估结论及其分析
（一）评估结论
经资产基础法评估，截止 2015 年 10 月 31 日天津中天航空工业投资有限责任
公司评估前账面资产总额计人民币 53,637.18 万元，负债计人民币 0.00 万元，
净资产总额计人民币 53,637.18 万元。评估后资产总额计人民币 53,662.93 万
元，评估值比原账面值增加 25.75 万元，增值率为 0.05％；净资产计人民币
53,662.93 万元，净资产评估值与原账面值比较增加计人民币 25.75 万元，增值
率为 0.05％。
资产基础法评估结果见下表：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
1 流动资产 8,679.63 8,679.63 - -
2 非流动资产 44,957.55 44,983.30 25.75 0.06
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 44,957.55 44,983.30 25.75 0.06
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 - - -
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 - - -
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 - - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 53,637.18 53,662.93 25.75 0.05
21 流动负债 - - -
22 非流动负债 - - -
23 负债合计 - - -
24 净资产（所有者权益） 53,637.18 53,662.93 25.75 0.05
（二）评估结果与账面值比较变动情况及原因
１３
天津保税区投资有限公司*拟进行股权转让*资产评估说明
长期股权投资变动情况及原因：
长期股权投资账面价值为 449,575,497.34 元，评估值为 449,833,001.20 元。
增值的主要原因为评估人员对长期股权投资涉及的空中客车（天津）总装有限公
司进行企业整体价值评估并按照其持股比例计算其评估价值，从而导致了长期股
权投资评估增值。
１４
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