大北农：关于参与南京天邦生物科技有限公司竞价投标受让股权的公告_股票频道

证券代码:002385 证券简称:大北农公告编号: 2016-038

北京大北农科技集团股份有限公司

关于参与南京天邦生物科技有限公司竞价投标受让股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十七次会

议审议通过了《关于参与南京天邦生物科技有限公司竞价投标受让股权的议案》,该项

对外投资事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组,不需要提交股东大会审议。现

就相关内容公告如下:

一、股权收购概述

北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过竞价方式竞买受让

江苏省农业科学院所持有的南京天邦生物科技有限公司挂牌出让的48.04%股权。交易价

格预估为14849.84万元。

二、交易对方介绍

江苏省农业科学院,直属江苏省政府,拥有 13 个专业研究所、10 个农区所的省级

综合性农业科研院所,建有全国优秀博士后科研工作站、研究生教育管理中心。 “十

一五”以来,建成了具有国内一流水平的溧水植物科学基地、六合动物科学基地,以及

国家兽用生物制品工程技术研究中心、部省共建食品安全国家重点实验室等 41 个国家、

部省级科技创新和公共服务平台。江苏省农业科学院目前持有南京天邦生物科技有限公

司 48.04%股份。

三、交易标的基本情况

1、公司基本情况

公司名称: 南京天邦生物科技有限公司

成立时间: 2003 年 07 月 11 日

经营范围:兽用生物制品的研究、开发;兽药生产(按许可证所列经营范围);自

产兽药的销售。动物疫病的诊断治疗技术开发、咨询、转让、服务;与公司业务相关的

设备、原材料、产品的进出口业务。

公司类型: 有限责任公司

注册资金:10,200万元

注册地址:南京市江宁经济技术开发区清水亭东路999号

现有股权结构:

出资

序号股东出资额出资比例出资时间

方式

北京大北农科技集团

1 52000000 50.98% 现金 2014 年 3 月 4 日

股份有限公司

2 江苏省农业科学院 49000000 48.04% 现金 2006 年 12 月 18 日

3 侯继波 500000 0.49% 现金 2003 年 7 月 4 日

4 胡来根 500000 0.49% 现金 2003 年 7 月 4 日

2、南京天邦生物股份有限公司财务状况

根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)南京分所出具的苏公 N【2015】

A0051 号、【2016】A00XXX 号审计报告,基本财务状况如下:

截至 2014 年 12 月 31 日,资产总额为 19484.52 万元,负债总额为 2097.66 万元,

所有者权益为 17386.86 万元,2014 年 1-12 月营业收入为 6311.25 万元,净利润为

-2345.07 万元。

截至 2015 年 12 月 31 日,资产总额为 18389.55 万元,负债总额为 2080.77 万元,

所有者权益为 16308.77 万元,2015 年度营业收入为 7346.88 万元,净利润-1078.09 万

元。

3、拟受让的南京天邦 48.04%股权情况,根据江苏富华资产评估有限公司出具的苏

富评报字(2016)第 0037 号资产评估报告,南京天邦公司估值及拟出让股权估值如下:

项目南京天邦 48.04%股权对应价值对应南京天邦整体价值

(万元) (万元)

评估价值 14849.84 30911.40

四、竞标方案

1、股权转让交易对象:由公司收购现有股东江苏省农业科学院持有的48.04%的股

权。交易完成后,公司将持有南京天邦总计99.02%的股份;

2、保证金支付:自2016年6月13日起,不少于20个工作日内向江苏省产权交易所提

出受让该项国有产权申请,并向其指定账户汇入保证金,约为此次交易总金额的10%;

3、股权受让价格:在董事会授权范围内,参加江苏省产权交易所挂牌的南京天邦

48.04%股权的受让竞价;

4、股权收购价款支付安排:同意我方被确认为受让方10个工作日内将转让标的成

交价款(扣除保证金)、签订正式股权转让协议,交易服务费汇入江苏省产权交易所指

定账户;

5、股权收购资金来源:自有资金;

6、本次股权收购前后,各股东出资情况如下:

股东名称收购前持股比例(%) 收购后持股比例(%)

北京大北农科技集团股份有限公司 50.98 99.02

侯继波 0.49 0.49

胡来根 0.49 0.49

江苏省农业科学院 48.04 0

总计 100 100

五、投资的目的、存在的风险及对公司的影响

本次投资如成功竞价,可以南京天邦为战略平台并借江苏省农业科学院疫苗研发优

势,加快推进公司在江苏省及周边地区的战略布局,提升市场占有率,推进公司整体业

务产业链的发展,实现规模效益和协同效应。此次投资的风险主要是交易前后是否能够

平稳过渡、妥善处理交易双方关系。

六、备查文件

公司第三届董事会第三十七次会议决议

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2016 年 6 月 24 日

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