湖北台基半导体股份有限公司
子公司管理制度
中国襄阳
二〇一六年六月
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子公司管理制度
目 录
第一章 总则 .............................................................................................................. 3
第二章 股权管理 ...................................................................................................... 4
第三章 业务监控 ...................................................................................................... 5
第四章 财务管理 ...................................................................................................... 6
第五章 内部审计监督 .............................................................................................. 8
第六章 投资管理 ...................................................................................................... 8
第七章 信息披露与重大信息报告 .......................................................................... 9
第八章 附则 ............................................................................................................ 10
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子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强湖北台基半导体股份有限公司(以下简称“公司”、“母公司”)
对子公司的管理,保证母公司投资的安全、完整,维护投资者利益,母公司合并财
务报表的真实可靠,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证劵交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》及母公司《公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)及有关法律、法规、规章、制度等的规定,结合本公司的业务
特点和管理要求,制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指母公司依法设立或收购的,具有独立法人资格
的公司及其控制的下属公司。具体包括:
(一) 公司独资设立的全资子公司
(二) 公司与其他单位或自然人共同出资设立的,公司持有其 50%以上股份的
公司
(三) 公司与其他单位或自然人共同出资设立的,公司虽持有其股份低于 50%,
但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业
(四) 公司与其他单位或自然人共同出资设立的,公司虽持有其股份低于 50%,
但通过协议或其他安排能够实际控制的企业
(五) 公司收购的具有上述情形之一的子公司
第三条 本制度旨在加强对子公司的管理,建立有效的控制机制,对子公司的
组织、资源、资产、投资等和子公司的运作进行风险控制,提高子公司整体运作效
率和抗风险能力,从而减少或避免公司的风险。
第四条 母公司依据对子公司资产控制和母公司规范运作要求,行使对子公司
的重大事项管理。同时,负有对子公司指导、监督和提供相关服务的义务。
第五条 子公司在母公司总体方针目标框架下,独立经营和自主管理,合法有
效地运作企业法人财产。同时,应当执行母公司对子公司的各项制度规定。
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第二章 股权管理
第六条 母公司依法参与建立子公司的治理结构,确定子公司章程的主要条款,
子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定,建立健全法人治理结构和运作
制度。子公司应当遵照母公司的各项管理制度,制定子公司的管理制度和规范,经
自身权力机构批准后严格遵照执行。
第七条 代表母公司行使职权的子公司法定代表人由母公司董事长、总经理/总
裁协商一致后产生。母公司向子公司派出董事,通过子公司董事会行使出资者权利、
实现对子公司的治理监控。被委派董事应当定期向母公司报告子公司经营管理有关
事项。对于重大风险事项或重大决策信息,被委派董事应当及时上报母公司董事会。
第八条 母公司通过子公司法定代表人向子公司董事会提名子公司总经理、副
总经理、财务负责人等核心管理人员人选。子公司总经理、副总经理、财务负责人
等核心管理人员未能履行其职责并对母公司或子公司利益造成重大损害的,母公司
有权通过子公司法定代表人向子公司董事会提出罢免建议。
第九条 子公司应当加强自律性管理,并自觉接受母公司工作检查与监督,对
母公司董事会、监事会提出的质询,应当如实反映情况和说明原因。
第十条 子公司的股东会(如有)或董事会、监事会(如有)应当按子公司章
程规定按时召开会议,股东会会议(如有)、董事会会议和监事会会议(如有)应
当有会议记录,会议记录和会议决议必须由到会股东、董事或监事签字。
第十一条 子公司改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重
大事项,需按《公司法》等法律法规和《公司章程》及母公司有关规定的程序和权
限进行,并须事先报告母公司董事会以及子公司董事会。
第十二条 子公司在遇有以下情况时,应及时、完整、准确地向母公司提供有
关子公司经营业绩、财务状况、营销采购、法律事务、人力资源、经营前景和发展
规划等信息,以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。
(一) 一个会计年度结束后二十天内;
(二) 半年度结束后十五天内;
(三) 第一季度、第三季度结束后十天内;
(四)发生第十一条所述之情况时;
(五) 母公司董事会认为必要时。
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第三章 业务监控
第十三条 母公司在子公司章程中明确约定子公司的业务范围和审批权限。子
公司的下述事项须经子公司董事会审查、报母公司相关部门审核并报母公司董事会
批准,方能实施:
(一)子公司解散;
(二)子公司注册资本的增加或各股东所持股份的转让;
(三)子公司分立及与其他企业的合并;
(四)其他按照相关法律法规及母公司规章制度需报经母公司董事会审批的重
要事项。
第十四条 母公司应当根据公司整体的战略规划,协调子公司经营策略,督促
子公司根据市场情况、企业发展状况和整体战略规划制定相关的业务经营计划和年
度预算方案。母公司按照有关规定,具体进行母公司和各子公司的年度经营计划和
预算的组织和监管工作。
第十五条 母公司应当参照子公司历年盈利水平,结合子公司的实际经营状况
以及在一定期间所能达到的业绩水平,合理确定子公司的投资回报率,核定子公司
的利润目标,督促子公司在资产保值的前提下,达到资产增值的目的。
第十六条 母公司对子公司年度业务经营计划实行总经理目标责任制,子公司
与总经理就年度业务经营目标订立业绩目标,建立激励机制,以确保企业整体目标
和子公司责任目标的实现。
第十七条 母公司按照以下规定对子公司的筹资活动实施控制:
(一) 凡是引起注册资本增减变动的筹资活动,子公司应当提出方案,经子公
司董事会批准后,提交母公司董事会或股东大会审议通过后方可实施;
(二) 子公司短期负债筹资活动可按照公司章程和母公司的有关规定进行;子
公司长期负债筹资活动,应当由子公司提出方案,经子公司董事会批准后,提交母
公司董事会或股东大会审议通过后方可实施。
(三) 母公司对子公司负债筹资活动的管理以及子公司负债筹资活动的开展,
具体可遵照母公司的有关规定执行。
第十八条 母公司应当按照公司章程的约定,审核子公司利润分配方案和亏损
弥补方案。母公司审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案,应当充分考虑以下因
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素:
(一) 母公司利益分配要求和子公司未来发展需要;
(二) 盈余和现金是否充足;
(三) 出资人的出资比例;
(四) 有关法律法规和国家统一会计制度规定的法定程序。
第十九条 未经母公司董事会或总经理/总裁批准,子公司不得对外提供担保或
互保。经批准的担保事项,子公司应当建立备查账簿,逐笔登记贷款企业、贷款银
行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息,母公司负责组织专人定期检查并实
行备案管理。
第二十条 子公司对外捐赠资金,应当经母公司董事会或总经理/总裁批准。经
批准的对外捐赠事项,子公司应当建立备查账簿,逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、
捐赠金额、时间、经办人、批准人等信息,母公司负责组织专人定期检查。
第二十一条 子公司应参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及母公司
《关联交易管理办法》中有关上市公司的标准收集及列示其关联人(包括关联自然
人及关联法人),并报公司备案。未经公司批准,子公司不得与其关联人(公司及
子公司除外)实施交易。
第四章 财务管理
第二十二条 母公司对子公司的财务负责人实行委派制。委派的子公司财务负
责人应当定期或不定期地向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。
第二十三条 母公司财务负责人和财务部应当根据《公司章程》、公司财务管理
制度或董事会授权,对子公司财务报告相关的活动实施管理控制,主要职责包括但
不限于:
(一) 统一母子公司会计政策和会计期间,制定母子公司重大事项的会计核算
方法;
(二) 制定合并财务报表编制方案,明确纳入合并报表的合并范围,并编制母
公司合并财务报表;
(三) 参与子公司财务预算的编制与审查;
(四) 参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作;
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(五) 参与子公司的资金控制与资产管理工作;
(六) 参与内部转让价格的制定与管理。
第二十四条 母公司对母子公司合并财务报表活动的管理和控制具体可遵照母
公司相关制度进行。
第二十五条 子公司财务管理的基本任务是:
(一) 贯彻执行国家的财政,税收政策,根据国家法律、法规及其他有关规定,
结合子公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度,确保会计资料的
合法、真实和完整;
(二) 合理筹集和使用资金,有效控制经营风险,提高资金的使用效率和效益;
(三) 有效利用子公司的各项资产,加强成本控制管理,保证子公司资产保值
增值和持续经营。
子公司财务管理工作可参照母公司的有关规定执行。
第二十六条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求,按照《企业会计
准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
第二十七条 子公司下述会计事项按照母公司的会计政策执行:
(一) 母公司按照会计制度的有关规定,遵循谨慎、有效防范和化解风险的原
则,制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制
制度,子公司应按规定执行,并在会计报表中予以如实反映。
(二) 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更
等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。
(三) 子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求,
及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师
的审计。
第二十八条 子公司的对外投资项目,必须按照子公司章程经子公司董事会或
股东会(如有)审议后报母公司批准才能组织实施,未经过上述程序的项目不得对
外投资。
第二十九条 子公司应定期向母公司提供月度、季度、年度报告,包括经营业
绩报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金
及提供担保报表等材料。
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第五章 内部审计监督
第三十条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第三十一条 内部审计内容主要包括:经济效益审计、重大合同审计、制度审
计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十二条 子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并在审计
过程中应当给予主动配合。
第三十三条 经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后,该
子公司必须认真执行。
第三十四条 子公司总经理离职时应当接受审计。
第三十五条 母公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计。
第六章 投资管理
第三十六条 子公司发展计划必须服从和服务于母公司总体规划,在母公司发
展规划框架下,细化和完善自身规划。
第三十七条 子公司在报批投资项目前,应当对项目进行前期考察和可行性论
证,将经子公司董事会审议通过后的投资方案提交到母公司董事会,投资方案必须
是可供选择的可行性方案。
第三十八条 母公司财务部、审计部、证券部及其他相关部门共同组成的项目
初评小组应按照母公司《投融资管理制度》并结合母公司的总体发展规划和企业现
状,对子公司提交的投资项目方案进行经济性、可行性和合规性等多方面的论证,
并向母公司董事会提交评审意见。经子公司董事会和母公司董事会审议通过的投资
方案,子公司方能实施。
第三十九条 子公司在具体实施项目投资时,必须按批准的投资额进行控制,
确保项目质量、项目进度和预期投资效果,及时完成项目决算。
第四十条 母公司和子公司的相关部门和责任人应按照《投融资管理制度》的
有关规定,具体开展项目申报、审批、执行和监管等工作。
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第七章 信息披露与重大信息报告
第四十一条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务:
(一) 及时提供所有对母公司形象可能产生重大影响的信息;
(二) 确保所提供信息的内容真实、准确、完整;
(三) 子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信
息;
(四) 子公司向母公司提供的重要信息,必须在第一时间报送母公司董事会;
第四十二条 子公司应当在股东会(如有)、董事会结束后一个工作日内,将有
关会议决议情况提交母公司董事会。
第四十三条 子公司应当在每季度结束之日起十天内、半年度结束之日起十五
个天内和每年度结束之日起二十天内,向母公司董事会提交季度、半年度、年度财
务报表及经营情况总结。
第四十四条 子公司实施中的对外投资项目,应当按季度、半年度、年度定期
向母公司董事会报告实施进度。项目投入运行后,应当按季度、半年度、年度统计
达产、达效情况,在会计期间结束后的十五天内书面向母公司董事会提交情况报告。
第四十五条 子公司对以下重大事项应当及时报告母公司董事会:
(一) 收购、出售资产行为;
(二) 对外投资行为;
(三) 重大诉讼、仲裁事项;
(四) 重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁
等)的订立,变更和终止;
(五) 大额银行退票;
(六) 重大经营性或非经营性亏损;
(七) 遭受重大损失;
(八) 重大行政处罚;
(九) 法律规定的其他事项。
第四十六条 子公司应遵照《公司法》等相关法律法规、子公司章程和本制度
的有关规定向母公司提供有关信息。母公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人
员必须及时向公司董事长汇报,并同时通知董事会秘书。母公司董事会秘书为履行
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职责有权了解子公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及
信息披露的所有文件,并要求子公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。子
公司有关部门和人员应予以配合。
第四十七条 子公司召开董事会、股东会(如有)或者其他重大会议时,会议
通知和议题须在会议召开三日前报送给公司董事会秘书,由董事会秘书审核所议事
项是否需经公司董事长、总经理/总裁、董事会或者股东大会审议批准,并由董事
会秘书判断是否属于应披露的信息。
第四十八条 子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员,并把部门名称,
经办人员及通讯方式向母公司董事会秘书及相关负责人备案。
第四十九条 母公司《信息披露管理细则》适用于子公司。
第八章 附则
第五十条 本制度如有未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
第五十一条 本制度自母公司董事会审议通过之日起实施。
第五十二条 本制度在执行过程中根据实际情况和职能部门的意见由董事会加
以补充和修改,并依照本制度逐步建立具体制度和实施细则,不断完善公司内控体
系。本制度经公司董事会制定、修改和解释。
第五十三条 子公司应按照本制度制定内部管理制度,内部管理制度必须遵从
本制度的相关条款。
第五十四条 母公司董事会秘书需每年对子公司就执行本制度情况进行专项核
查,并出具相应的核查报告。子公司就该核查报告中所存在问题及时做出纠正和预
防的整改,并及时提交整改报告,报送给母公司董事长和总经理。
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