深圳齐心集团股份有限公司
全资子公司
深圳银澎云计算有限公司
2016 年度员工持股计划（草案）
（二级市场购买股票方式）
二零一六年六月
齐心集团全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、深圳齐心集团股份有限公司(以下简称“齐心集团”) 之全资子公司深圳银
澎云计算有限公司(以下简称“银澎云”)2016 年度员工持股计划设立后委托东证
融汇证券资产管理有限公司设立东证融汇齐心共赢 6 号集合资产管理计划(以下
简称“齐心共赢 6 号”或“本资管计划”)进行管理，本员工持股计划将在公司股东大
会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
二、有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在
不确定性；
三、有关资产管理公司的合同尚未签订,本资管计划尚未收到入资款项，存
在不确定性；
四、本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
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齐心集团全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）
特别提示
一、深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或“齐心集团”）全资子
公司深圳银澎云计算有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）系依据《公司法》、
《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划筹集资金总额上限为 1,700 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1 元。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确
定。
三、本员工持股计划的资金来源为公司员工通过法律、行政法规允许的其他
方式取得的资金，包括：由深圳市银澎投资控股（集团）有限公司（银澎云原控
股股东，以下简称“银澎集团”）以自有资金向参加员工持股计划的对象提供无
偿借款。
四、本计划草案在获得股东大会批准后，将委托东证融汇证券资产管理有限
公司（以下简称“东证融汇”）管理，并全额认购由东证融汇齐心共赢 6 号集合资
产管理计划（以下简称“齐心共赢 6 号”）的次级份额。
五、东证融汇齐心共赢 6 号集合资产管理计划募集资金总额不超过 5,100
万元，按照不超过 2: 1 的比例设立优先级、次级份额。齐心共赢 6 号存续期内，
优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益，优先级份额的综
合预期收益率与费用总计不超过 7.5%。齐心集团控股股东深圳市齐心控股有限
公司（以下简称“齐心控股”）以及银澎集团为齐心共赢 6 号承担补仓义务，并就
优先级委托人委托资金本金及预期年化收益承担不可撤销的补偿责任。
六、参加本员工持股计划的员工总人数不超过 40 人，不含齐心集团董事、
监事、高级管理人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
七、以齐心共赢 6 号资金规模上限 5,100 万元和 2016 年 6 月 21 日（董事
会通知发出当日）公司股票收盘价 21.37 元/股测算，齐心共赢 6 号所能购买和
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齐心集团全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）
持有的标的股份数量上限为 238.6523 万股，最高不超过公司现有股本总额的
0.64%，累计不超过公司股本总额的 10%。任意单一持有人持有的员工持股计划
份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情
况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计
划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过
二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
八、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大
会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，东证融汇根据齐心共赢 6 号委托人的
指令通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有齐心集团的股票。
九、本员工持股计划存续期不超过 18 个月，自本东证融汇齐心共赢 6 号集
合资产管理计划成立之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自
东证融汇根据齐心共赢 6 号委托人指令购入齐心集团股票之日起计算。
十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工自行承担。
十一、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结
合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
十三、员工持股计划（草案）中涉及对员工持股计划优先级份额提供补偿的
方案已获得齐心集团控股股东深圳市齐心控股有限公司及银澎集团的同意和认
可。
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齐心集团全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）
目 录
第一章 员工持股计划的目的和原则.......................................................................... 8
一、员工持股计划的目的.................................................................................... 8
二、员工持股计划的基本原则............................................................................ 8
第二章 本员工持股计划的持有人.............................................................................. 9
一、员工持股计划持有人的确定依据................................................................ 9
二、员工持股计划持有人的范围........................................................................ 9
三、员工持股计划持有人的核实........................................................................ 9
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源........................................................ 10
一、本员工持股计划的资金来源...................................................................... 10
二、员工持股计划涉及的标的股票来源.......................................................... 10
三、标的股票规模.............................................................................................. 10
第四章 本员工持股计划的持有人名单及分配情况................................................ 12
第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期............................................................ 13
一、本员工持股计划的存续期限...................................................................... 13
二、本员工持股计划的锁定期限...................................................................... 13
第六章 本员工持股计划的持有人会议.................................................................... 14
一、持有人会议的职权...................................................................................... 14
二、持有人会议的召集程序.............................................................................. 14
三、持有人会议的召开和表决程序.................................................................. 15
第七章 员工持股计划的管理委员会........................................................................ 16
一、管理委员会的选任程序.............................................................................. 16
二、管理委员会委员的义务.............................................................................. 16
三、管理委员会行使的职责.............................................................................. 16
四、管理委员会主任的职权.............................................................................. 17
五、管理委员会的召集程序.............................................................................. 17
六、管理委员会的召开和表决程序.................................................................. 17
第八章 本员工持股计划的管理模式........................................................................ 19
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齐心集团全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）
一、自行管理...................................................................................................... 19
二、股东大会授权董事会办理的事宜.............................................................. 19
三、资产管理机构.............................................................................................. 19
一、本员工持股计划的资产构成...................................................................... 20
二、持有人权益的处置...................................................................................... 20
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法.................................................. 21
四、本员工持股计划应承担的税收和费用...................................................... 21
第十章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款............................................ 22
一、资产管理机构的选任.................................................................................. 22
二、资产管理协议的主要条款.......................................................................... 22
第十一章 公司融资时本员工持股计划的参与方式................................................ 23
第十二章 公司与持有人的权利和义务.................................................................... 24
一、公司的权利和义务...................................................................................... 24
二、持有人的权利和义务.................................................................................. 24
第十三章 本员工持股计划履行的程序.................................................................... 25
第十四章 其他重要事项............................................................................................ 26
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齐心集团全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）
释 义
在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：
齐心集团/本公司/公司 指 深圳齐心集团股份有限公司
银澎云计算 指 深圳银澎云计算有限公司
员工持股计划 指 东证融汇齐心共赢 6 号集合资产管理计划
员工持股计划草案\本 《深圳齐心集团之全资子公司深圳银澎云计算有限公
指
计划草案 司 2016 年度员工持股计划（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
齐心集团总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
高级管理人员 指
和《公司章程》规定的其他人员
资产管理机构、东证融
指 东证融汇证券资产管理有限公司
汇
托管人 指 广发银行股份有限公司
根据员工持股计划，持有人有权通过东证融汇的集合
标的股票 指
资产管理计划合法方式购买和持有的齐心集团股票
控股股东 指 深圳市齐心控股有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《中小板信息披露备 《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持
指
忘录》 股计划》
《公司章程》 指 《深圳齐心集团股份有限公司章程》
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齐心集团全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）
第一章 员工持股计划的目的和原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划
草案。
深圳银澎云计算有限公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持
有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，吸引和保留
优秀管理人才和业务骨干，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，
促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
员工持股计划份额持有人须符合公司制定的标准，并经董事会认定、监事会
核实。
（五）统筹规划、按年实施的原则
公司董事会制定员工持股计划方案，经股东大会审议通过并授权董事会逐年
实施。
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第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34
号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定
而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股
计划。
（二）持有人确定的职务依据
参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公
司及下属子公司的其他正式员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之
一：
1、公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员；
2、经董事会认定有突出贡献的其他核心员工。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括深圳银澎云计算有限公司及其下属子公司管
理层及核心员工，合计不超过 40 人，占银澎云计算截至 2015 年 12 月 31 日在
册员工总人数 191 人的 20.9 %。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以
及本员工持股计划出具意见。
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第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划获公司股东大会批准后将委托东证融汇证券资产管理有限
公司设立东证融汇齐心共赢 6 号集合资产管理计划。资产管理计划拟募集资金总
额不超过 5,100 万元，按照不超过 2:1 的比例设立优先级、次级份额。广发银行
股份有限公司负责优先级份额的募集，募集金额不超过 3,400 万元。
齐心共赢 6 号存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优
先获得收益，优先级份额的预期年化收益率以及全部费用（包括管理费、托管费）
不超过 7.5%。本员工持股计划全额认购拟设立的东证融汇齐心共赢 6 号集合资
产管理计划次级份额，认购金额不超过 1,700 万元，资金来源为公司员工的合法
薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体金额根据实
际出资缴款金额确定。
齐心控股及银澎集团为齐心共赢 6 号承担补仓义务，并就优先级委托人委托
资金本金及预期年化收益承担不可撤销的补偿责任。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后将委托东证融汇管理，并全额认购东证融汇设立的东
证融汇齐心共赢 6 号集合资产管理计划的次级份额，齐心共赢 6 号集合资产管理
计划主要投资范围包括购买和持有齐心集团的股票、投资固定收益及现金类产品
等。资产管理计划拟募集资金总额不超过 5,100 万元，按照不超过 2:1 的比例设
立优先级、次级份额。
东证融汇齐心共赢 6 号集合资产管理计划份额上限为 5,100 万份，按照不超
过 2:1 的比例设立优先级、次级份额。东证融汇齐心共赢 6 号集合资产管理计划
在董事会审议通过员工持股计划后 6 个月内通过二级市场购买以及法律法规允
许的其他方式获得公司股票并持有。
三、标的股票规模
齐心共赢 6 号资金规模上限 5,100 万元和 2016 年 6 月 21 日（董事会通知
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齐心集团全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）
发出当日）公司股票收盘价 21.37 元/股测算，齐心共赢 6 号所能购买和持有的
标的股份数量上限为 238.6523 万股，最高不超过公司现有股本总额的 0.64%，
累计不超过公司股本总额的 10%。任意单一持有人持有的员工持股计划份额所
对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前
还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。东证融
汇齐心共赢 6 号集合资产管理计划自董事会审议通过之日起 6 个月内根据本持股
计划的安排，完成股票的购买。若公司股票在上述董事会决议公告日至购买日期
间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数
量和规模做相应调整。
本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股
计划资金总额上限为基础，并以 2016 年 6 月 21 日）标的股票收盘价 21.37 元
作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终员工持
股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。
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齐心集团全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）
第四章 本员工持股计划的持有人名单及分配情况
参加对象认购员工持股计划的总份额不超过 1,700 万份，总金额规模不超过
5,100 万元。本次员工持股计划所发生的托管费和管理费，由参加对象按份额比
例另行承担。本次参加认购的员工总人数不超过 40 人，不含董事、监事和高级
管理人员。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。如果出现认购不
足情形的，不足部分可以由其他认购对象认购，具体认购比例及数额由其他认购
对象协商确定。
任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公
司股本总额的 1%。标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票
数量以实际执行情况为准。
员工持股计划所对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期
一、本员工持股计划的存续期限
（一）本员工持股计划的存续期为 18 个月，自本草案通过股东大会审议之
日起计算。
（二）员工持股计划存续期届满前对应持有的股票未全部变现的，或如因公
司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所对应持有的股票无法在存
续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提
交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
（一）本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自东证融汇根据齐心共赢 6 号
次级委托人指令购入齐心集团股票之日起计算。锁定期届满后的第 13 个月至第
18 个月，管理委员会根据东证融汇齐心共赢 6 号集合资产管理计划和持有人签
署的《认购协议》的约定，分批兑现持有人因持有计划份额而享有的权益。
（二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所
关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、其他可能影响股价的重大事件筹划之日起至公告后 2 个交易日。
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第六章 本员工持股计划的持有人会议
持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲
自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。
一、持有人会议的职权
（一）选举、罢免管理委员会委员；
（二）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（三）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
（四）授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
（五）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本
持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利；
（六）决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；
（七）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
二、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由银澎云计算公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议
由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务
时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将会议通知，通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）会议表决所必需的会议材料；
（六）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（一）、（二）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
三、持有人会议的召开和表决程序
（一）首次持有人会议由银澎云计算公司董事长负责召集和主持，其后由持
有人会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。
（二）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
（三）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决
权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（四）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（五）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持
有人会议决议。
（六）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（七）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式
进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人
的充分知情权和表决权。
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第七章 员工持股计划的管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常
管理机构。
一、管理委员会的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人，每届任期为 2 年，
可连选连任。管理委员会委员由银澎云计算董事会提名候选人，由持有人会议选
举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
二、管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理规则》的规
定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（二）不得挪用员工持股计划资金；
（三）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（五）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反以上（一）至（五）条义务的，持有人会议有权罢免
其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
三、管理委员会行使的职责
（一）负责召集持有人会议；
（二）员工持股计划的日常管理；
（三）提请董事会审议员工持股计划的延长；
（四）办理员工持股计划份额认购事宜；
（五）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
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（六）办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（七）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出
公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产
品及货币市场基金等现金管理工具；
（八）在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
（九）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
（十）对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；
（十一）负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳
动能力持有人的相关事宜；
（十二）其他职责。
管理委员会委员未尽以上（一）至（十二）职责的，持有人会议有权罢免其
委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
四、管理委员会主任的职权
（一）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（二）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（三）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（四）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（五）管理委员会授予的其他职权。
五、管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理
委员会委员。会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议事由和议题；
（三）会议所必需的会议材料；
（四）发出通知的日期。
六、管理委员会的召开和表决程序
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齐心集团全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）
（一）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（二）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（三）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（四）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（五）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（六）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委
员在会议决议上签名。
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第八章 本员工持股计划的管理模式
一、自行管理
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股
计划的具体管理事宜。 管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计
划以及管理规则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权
益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有
人之间潜在的利益冲突。 管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东
大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。
二、股东大会授权董事会办理的事宜
（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调
整；
（四）提名管理委员会委员候选人的权利；
（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
三、资产管理机构
东证融汇证券资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证
监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本
员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
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第九章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）本次员工持股计划成立时，认购人投入的现金资产用于：
1、支付标的股票的取得对价；
2、支付员工持股计划发生的托管费；
3、支付资产管理机构的管理费；
4、支付员工持股专项资产管理计划优先级的收益，以及到期应归还的本金；
5、支付其他因实施本次持股计划发生的税、费。
（二）员工持股计划的资产独立于齐心集团的固有财产。齐心集团不得将员
工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情
形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（三）员工持股计划的闲置资金可用于下列投资事项：
1、投资于国债、央行票据、金融债等固定收益类产品；
2、购买银行或其他金融机构发行的保本型理财产品，或者以银行存款，金
融债、国债、中期票据等高流动性、固定收益类产品作为投资标的的理财产品。
但员工持股计划不得进行证券投资、房地产投资、矿业权投资以及风险投资
行为。
二、持有人权益的处置
（一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的
本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值
孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让
人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
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3、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员
工持股计划条件的。
（四）持有人所持权益不作变更的情形
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
4、死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，
由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资
格的限制。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在
依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有
人持有的份额进行分配。
四、本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用 员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付
交易手续费、印花税等。
2、其他费用 除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有
关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
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第十章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
公司选任东证融汇证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，
并与东证融汇、中国民生银行股份有限公司签订《东证融汇齐心共赢 6 号集合资
产管理计划合同》。
二、资产管理协议的主要条款
（一）资产管理计划名称：东证融汇齐心共赢 6 号集合资产管理计划
（二）类型：集合资产管理计划
（三）次级委托人：深圳银澎云计算有限公司（代员工持股计划）
（四）管理人：东证融汇证券资产管理有限公司
（五）托管人：广发银行股份有限公司
（六）资产管理计划规模：本计划规模上限为 5,100 万份
（七）投资理念：本集合计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计
划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
（八）投资范围：深圳齐心集团股份有限公司（股票代码：002301）股票，
闲置资金可投资流动性良好的金融工具，包括银行存款、票据、国债、证券逆回
购、货币市场基金等。
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第十一章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会
制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再
融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。
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第十二章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订《劳动合同后》出现
违反禁业限制行为以及本计划第十章第二项规定的，管理委员会取消该员工持股
计划持有人的资格，其处理方式依照本计划第十章的相关规定处理。
2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他
相应的支持。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
1、参加持有人会议和行使表决权；
2、按其持有的份额享有相关权益。
（二）持有人的义务如下：
1、遵守《员工持股计划(草案)》的规定；
2、按所持员工持股计划的份额承担投资风险；
3、遵守持有人会议决议；
4、承担相关法律、法规、规章、管理规则及《深圳银澎云计算有限公司 2016
年度员工持股计划(草案)》规定的其他义务。
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第十三章 本员工持股计划履行的程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工大会充分征求员工
意见后提交董事会审议。
二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股
计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
四、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票。
八、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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第十四章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用
期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承
诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
深圳齐心集团股份有限公司董事会
2016 年 6 月 25 日
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