证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2016－036
海宁中国皮革城股份有限公司
2015 年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
2、本次会议采取现场会议和网络投票相结合的表决方式召开。
3、会议审议的议案（四）、议案（七）、议案（八）、议案（九）、议案
（十一）、议案（十二）、议案（十三）、议案（十四）、议案（十六）为涉及
影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决实行单独计票（中小投资者
是指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人
员以外的其他股东）。
一、会议召开的情况：
1、召开时间：
现场会议时间：2016 年 6 月 24 日下午 14：00
网络投票时间：2016 年 6 月 23 日至 6 月 24 日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 6 月 24 日上午
9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网
络投票的时间为 2016 年 6 月 23 日下午 15:00 至 6 月 24 日下午 15:00。
2、现场会议召开地点：浙江省海宁市海州西路 201 号皮革城大厦 19 楼会议
室
3、召集人：公司第三届董事会
4、召开方式：现场投票与网络投票相结合
5、主持人：董事长任有法先生
6、会议的召集和召开符合《公司法》、《股东大会议事规则》以及《公司
章程》的规定。
二、会议的出席情况
出席本次年度股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权代表共
32 人，持有公司有表决权股份数 676,847,725 股，占公司股份总数的 60.4328%。
1、出席现场会议的股东情况
出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 24 人，代表有表
决权股份总数 675,473,700 股，占公司股份总数比率为 60.3102%。
2、网络投票情况
参加本次年度股东大会网络投票的股东共 8 人，代表有表决权股份总数为
1,374,025 股，占公司股份总数比率为 0.1227%。
3、参加本次股东大会的中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）共 23 人，代表有表决
权股份总数 48,035,665 股，占公司股份总数比率为 4.2889%。
4、公司部分董事、监事、高管人员及见证律师列席了本次现场会议。
三、提案审议和表决情况
经与会股东与股东授权代表以现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过
以下议案：
（一）审议通过了《关于审议〈2015 年度董事会工作报告〉的议案》；
表决结果：同意股份 676,613,105 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9653%；反对股份 133,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0198%；弃
权股份 100,720 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0149%。
（二）审议通过了《关于审议〈2015 年度监事会工作报告〉的议案》；
表决结果：同意股份 676,613,105 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9653%；反对股份 133,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0198%；弃
权股份 100,720 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0149%。
（三）审议通过了《关于审议 2015 年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：同意股份 676,613,105 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9653%；反对股份 133,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0198%；弃
权股份 100,720 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0149%。
（四）审议通过了《关于审议 2015 年度利润分配预案的议案》；
以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 112,000 万股为基数，向全体股东按每
10 股派发现金股利人民币 0.35 元（含税），共计派发 3,920 万元人民币。公司
本期不进行资本公积转增股本和送红股。
表决结果：同意股份 676,613,105 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9653%；反对股份 133,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0198%；弃
权股份 100,720 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0149%。
其中，中小投资者表决情况：出席本次股东大会有表决权的中小投资者同意
股 份 47,801,045 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
99.5115%；反对股份 133,900 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.2788%；弃权股份 100,720 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.2097%。
（五）审议通过了《关于审议 2015 年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意股份 676,613,105 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9653%；反对股份 133,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0198%；弃
权股份 100,720 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0149%。
（六）审议通过了《关于审议 2016 年度财务预算报告的议案》；
表决结果：同意股份 676,613,105 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9653%；反对股份 133,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0198%；弃
权股份 100,720 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0149%。
（七）审议通过了《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》；
表决结果：同意股份 676,613,105 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9653%；反对股份 133,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0198%；弃
权股份 100,720 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0149%。
其中，中小投资者表决情况：出席本次股东大会有表决权的中小投资者同意
股 份 47,801,045 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
99.5115%；反对股份 133,900 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.2788%；弃权股份 100,720 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.2097%。
（八）审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》；
表决结果：同意股份 676,613,105 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9653%；反对股份 133,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0198%；弃
权股份 100,720 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0149%。
其中，中小投资者表决情况：出席本次股东大会有表决权的中小投资者同意
股 份 47,801,045 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
99.5115%；反对股份 133,900 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.2788%；弃权股份 100,720 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.2097%。
（九）审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》；
依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司当前的发展情况及子公司的规模等
综合因素，为更好地调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的
意识，公司拟对独立董事薪酬进行调整，从原来每年 5 万元（税前）调整为每年
7 万元（税前）。
表决结果：同意股份 676,613,105 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9653%；反对股份 133,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0198%；弃
权股份 100,720 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0149%。
其中，中小投资者表决情况：出席本次股东大会有表决权的中小投资者同意
股 份 47,801,045 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
99.5115%；反对股份 133,900 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.2788%；弃权股份 100,720 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.2097%。
（十）审议通过了《关于批准解除<北京新海宁皮革商贸有限公司股权转让
及合作开发北京海宁皮革城之协议书>并签署新<协议书>的议案》；
表决结果：同意股份 676,613,105 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9653%；反对股份 133,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0198%；弃
权股份 100,720 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0149%。
（十一）审议通过了《关于调整公司本次非公开发行 A 股股票发行价格与发
行数量的议案》；
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行股票的顺利进
行，并满足募集资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟对 2015 年第二次临时股东大
会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》之发行价格与发行
数量进行调整。
表决结果：同意股份 676,613,105 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9653%；反对股份 234,620 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0347%；弃
权股份 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：出席本次股东大会有表决权的中小投资者同意
股 份 47,801,045 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
99.5115%；反对股份 234,620 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.4885%；弃权股份 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
的 0.0000%。
（十二）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范
性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现
行法律法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发行 A
股股票的资格和条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：同意股份 676,613,105 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9653%；反对股份 234,620 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0347%；弃
权股份 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：出席本次股东大会有表决权的中小投资者同意
股 份 47,801,045 股，占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数 的
99.5115%；反对股份 234,620 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.4885%；弃权股份 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
的 0.0000%。
（十三）审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行股票的顺利进
行，并满足募集资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟对 2015 年第二次临时股东大
会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》进行调整。
表决结果：同意股份 676,613,105 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9653%；反对股份 234,620 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0347%；弃
权股份 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：出席本次股东大会有表决权的中小投资者同意
股 份 47,801,045 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
99.5115%；反对股份 234,620 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.4885%；弃权股份 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
的 0.0000%。
（十四）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即
期回报措施及相关主体承诺的议案》；
结合近期证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规的规定，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行
股票方案中的发行价格、发行数量进行调整，以及根据公司已披露 2015 年年度
报告修订了非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施。公司全体董事、高级
管理人员就填补回报措施作出了承诺。
表决结果：同意股份 676,613,105 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9653%；反对股份 234,620 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0347%；弃
权股份 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：出席本次股东大会有表决权的中小投资者同意
股 份 47,801,045 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
99.5115%；反对股份 234,620 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.4885%；弃权股份 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
的 0.0000%。
（十五）在关联股东海宁市资产经营公司、海宁市市场开发服务中心回避表
决的前提下，审议通过了《关于拟投资设立海宁皮革时尚小镇股份有限公司的议
案》；
表决结果：同意股份 66,655,203 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.6492%；反对股份 133,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2002%；弃
权股份 100,720 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1506%。
（十六）在关联股东海宁市资产经营公司、海宁市市场开发服务中心回避表
决的前提下，审议通过了《关于公司投资设立海宁皮革时尚小镇股份有限公司涉
及关联交易的议案》；
表决结果：同意股份 66,655,203 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.6492%；反对股份 133,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2002%；弃
权股份 100,720 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1506%。
其中，中小投资者表决情况：出席本次股东大会有表决权的中小投资者同意
股 份 47,801,045 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数 的
99.5115%；反对股份 133,900 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.2788%；弃权股份 100,720 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.2097%。
议案（十一）、议案（十二）、议案（十三）、议案（十四）为特别决议案，
经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份的三分之二以上通过；
其他各项议案为普通决议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决
权股份的二分之一以上通过。
关联股东海宁市资产经营公司、海宁市市场开发服务中心对议案（十五）、
议案（十六）回避表决。公司拟与海宁皮革时尚产业投资有限公司共同出资设立
海宁皮革时尚小镇股份有限公司。海宁皮革时尚产业投资有限公司拟由本公司全
资子公司海宁中国皮革城投资有限公司与浙江嘉兴转型升级产业基金有限公司
（由嘉兴市财政局控制）及海宁市转型升级产业基金有限公司（由海宁市财政局
控制）共同出资设立。由于海宁市资产经营公司为本公司控股股东，海宁市财政
局为海宁市资产经营公司实际控制人，即海宁市财政局为本公司实际控制人，因
此海宁市财政局、海宁市资产经营公司、海宁市转型升级产业基金有限公司与本
公司存在关联关系，本次投资设立海宁皮革时尚小镇股份有限公司事项构成关联
交易。其中海宁市资产经营公司所持有表决权股份数量为 424,419,102 股，海宁
市市场开发服务中心（为海宁市资产经营公司的全资子公司）所持有表决权股份
数量为 185,538,800 股。
四、独立董事作年度述职报告情况
公司独立董事以书面形式向大会作了《独立董事年度述职报告》，就 2015
年的工作情况向股东及股东代表作了简要汇报。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所
2、见证律师姓名：李波、张灵芝
3、结论性意见：公司 2015 年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的
有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
六、备查文件：
1、海宁中国皮革城股份有限公司 2015 年年度股东大会会议决议；
2、上海市锦天城律师事务所关于海宁中国皮革城股份有限公司 2015 年年度
股东大会的法律意见书。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 25 日
首页
微信公众号
证券之星APP
