证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2016-83
北京京西文化旅游股份有限公司
关于子公司转让西藏一格万象 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、截止 2016 年 3 月 31 日，经中瑞国际资产评估（北京）有限
公司评估报告【中瑞评报字[2016]000278 号】，西藏一格万象影视传
媒有限公司（以下简称“西藏一格万象”）的全部权益评估价值为
-1,039.21 万元。中瑞国际资产评估（北京）有限公司具有证券期货
相关业务评估资格，有关评估报告的具体情况请查看同日巨潮资讯网
披露的《评估报告》和《评估说明》；
2、西藏一格万象 51%股权的转让价格为 0 元，本次交易完成公
司预计获得税前收益约为 529.76 万元；
4、本次交易不构成关联交易，亦不够成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项需经董事会审议通
过，无需股东大会审议。
一、交易概述
经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于签署<西藏
一格万象影视传媒有限公司股份转让协议书>》的议案。公司子公司
北京摩天轮文化传媒有限公司（以下简称“摩天轮”）拟与西藏映月
工厂影视文化传媒有限公司、摩天轮子公司西藏一格万象影视传媒有
限公司、中星云文化发展（北京）有限公司签署《西藏一格万象影视
传媒有限公司股份转让协议书》，同意摩天轮将其持有的西藏一格万
象 51%的股份转让给中星云文化发展（北京）有限公司。
经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞国际资产评估（北京）
有限公司评估报告【中瑞评报字[2016]000278 号】，截至 2016 年 3
月 31 日，西藏一格万象的全部权益评估价值为-1,039.21 万元。根
据西藏一格万象 2016 年 3 月 31 日经评估机构评估价值确定股份转让
款金额为人民币 0 元，本次转让完成后，摩天轮将不再持有西藏一格
万象股份。
公司近一期经审计资产总额为 142,274.57 万元，净资产为
101,085.65 万元，净利润为 2,122.46 万元，根据《公司章程》规定，
本次交易事项需经董事会审议通过，无需股东大会审议。本次交易不
构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）中星云文化发展（北京）有限公司
1、公司名称：中星云文化发展（北京）有限公司
2、住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街 17 号 2 层
3、法定代表人：梁川
4、注册资本：3,500 万元人民币
5、经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、
代理、发布广告；教育咨询、策划创意服务；电脑图文设计、制作；
翻译服务、会议服务、承办展览展示；企业管理、投资管理、资产管
理；计算机网页设计；技术开发、咨询、服务、转让、推广；计算机
系统服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；销售文化
用品、体育用品、工艺品、电子产品；货物进出口、技术进出口、代
理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、财务情况：截止 2015 年 12 月 31 日，总资产为 724,908,556.59
元；总负债为 723,937,359.00 元；净资产为 971,197.59 元；总收入
为 0 元；净利润为-369.15 元。
7、股权情况：北京硅谷兴业投资咨询有限公司、自然人朱志侃、
周旭、梁川为中星云文化发展（北京）有限公司股东。
8、公司与中星云文化发展（北京）有限公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）西藏一格万象影视传媒有限公司
1、公司名称：西藏一格万象影视传媒有限公司
2、住所：拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 2 幢 5 单元 5 楼
2号
3、法定代表人：杜扬
4、注册资本：3,000 万元
5、经营范围：艺人经纪服务，影视文化信息咨询，广告信息咨
询，企业形象策划，摄影、摄像服务，文化艺术交流；影视服装道具
及影视器材租赁。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经
营该项目。】
6、财务情况：截止 2016 年 3 月 31 日，总资产为 74,788,352.66
元；负债总额为 85,175,815.73 元；营业收入为 0 元；净利润为
-7,002,182.07 元。
7、股权结构：
本次股权转让完成前，西藏一格万象股东及持股比例：
股东名称 持股比例
北京摩天轮文化传媒有限公司 51%
西藏映月工厂影视文化传媒有限公司 49%
本次股权转让完成后，西藏一格万象股东及持股比例：
股东名称 持股比例
中星云文化发展（北京）有限公司 51%
西藏映月工厂影视文化传媒有限公司 49%
四、评估情况说明
中瑞国际资产评估（北京）有限公司采用成本法对西藏一格万象
影视传媒有限公司的股东权益进行估算。
评估结论：截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日北京摩天轮文化传
媒有限公司拟转让其持有的西藏一格万象影视传媒有限公司部分股
权事项所涉及的西藏一格万象影视传媒有限公司的全部股权评估结
果如下：
资产账面价值 7,478.84 万元，评估值 7,478.37 万元；负债账面
价值 8,517.58 万元，评估值 8,517.58 万元；净资产账面价值
-1,038.74 万元，评估值为-1,039.21 万元，评估减值 0.47 万元，减
值率 0.05%（有关评估报告的具体情况请查看同日巨潮资讯网披露的
《评估报告》和《评估说明》）。
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 7,377.28 7,377.28 - -
非流动资产 2 101.56 101.09 -0.47 -0.46
固定资产 3 1.45 0.97 -0.47 -32.41
递延所得税资产 4 100.11 100.11 - -
资产总计 5 7,478.84 7,478.37 -0.47 -0.01
流动负债 6 8,517.58 8,517.58 - -
负债总计 7 8,517.58 8,517.58 - -
净资产（所有者权益） 8 -1,038.74 -1,039.21 -0.47 -0.05
五、交易协议的主要内容
（一）股份转让协议书
甲方：北京摩天轮文化传媒有限公司
乙方：西藏映月工场影视文化传媒有限公司
丙方：西藏一格万象影视传媒有限公司
丁方：中星云文化发展（北京）有限公司
鉴于：
1、甲乙双方系丙方股东，其中甲方持股比例为 51%，乙方持股
比例为 49%。
2、丙方注册资本为人民币 3000 万元，甲乙双方均尚未实缴出资。
3、截止 2016 年 3 月 31 日，甲方已向丙方提供的股东借款本金
及利息共计人民币 8431.08 万元。
4、现甲方拟将其持有的丙方 51%的股份转让给丁方。
为此，各方经友好协商，依法达成协议如下：
一、甲方同意将其持有的丙方 51%的股份转让给丁方，参照丙方
2016 年 3 月 31 日经评估机构评估的净资产确定股份转让款金额为人
民币 0 元，乙方同意该项转让并自愿放弃优先购买权，丙方 2016 年
4 月 1 日至股权转让完成期间的损益由购买方丁方承担或享有。
该项转让完成后，丙方股份结构为：
股东名称 股份比例
中星云文化发展（北京）有限公司 51%
西藏映月工场影视文化传媒有限公司 49%
二、各方共同办理上述股份变更的工商登记手续，按新的股份结
构修改公司章程，各方均需积极配合，签署及出具相关的文件。上述
手续办理完毕后，甲方对丙方的注册资本出资义务由丁方承担，甲方
对丙方不再享有任何权利且不再负有任何义务，本协议另有约定的除
外。丙方的运营资金如有不足，可由丁方提供股东借款。
三、本协议签署后十五个工作日内，丁方将甲方已向丙方提供的
股东借款本金及利息共计人民币 8431.08 万元一次性偿还给甲方。本
协议约定的股份转让完成后，丁方偿还的上述款项作为丁方对丙方的
债权，由丙方偿还给丁方。
六、涉及转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置问题，转让股权所得资金将用于公司发
展。
七、转让西藏一格万象影视传媒有限公司股权的目的和对公司影
响
为了优化资产结构，提高管理效率，节约成本费用，减少经营风
险，公司同意子公司摩天轮将其持有的西藏一格万象 51%的股份转让
给中星云文化发展（北京）有限公司。本次转让完成后，公司预计获
得税前收益约为 529.76 万元，对公司的财务状况产生积极影响。
八、独董意见
公司独立董事认为，上述交易过程遵循了公平合理的原则，符合
《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易
客观公允，维护了上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司
子公司摩天轮转让其持有的西藏一格万象影视传媒有限公司 51%股权。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、《股份转让协议》。
北京京西文化旅游股份有限公司
董事会
二〇一六年六月二十四日
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