国泰君安证券股份有限公司
关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，国泰君安证券股份
有限公司（以下简称“保荐机构”）作为甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以
下简称“刚泰控股”、“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，就刚泰控股使
用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了审慎核查，具体核查情
况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2984 号）核准，并经上海证券交易所
同意，刚泰控股本次非公开发行人民币普通股（A 股）410,175,875 股，募集资
金总额 3,264,999,965.00 元。扣除保荐承销费及其他发行费用 15,816,200.00 元，
募集资金净额为人民币 3,249,183,765.00 元。上述资金到位情况已经众华会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了众会验字(2015)第 6187 号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户储存制度。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项
账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
经刚泰控股 2015 年第二次临时股东大会批准，结合本次非公开发行募集资
金净额的情况，刚泰控股本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用
计划如下：
项目总投资 拟投入募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
收购上海珂兰商贸有限公司
1 66,000.00 66,000.00
100%股权
收购北京瑞格嘉尚文化传播有
2 44,000.00 44,000.00
限公司 100%股权
O2O 营销渠道和信息管理中心
3 45,300.00 45,300.00
建设项目
4 补充流动资金 174,200.00 171,200.00
合计 329,500.00 326,500.00
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金总额，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将
根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后
用募集资金置换先期投入的自筹资金。
三、自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况
（一）自筹资金预先投入情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于甘肃刚泰控股（集团）
股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 众会字（2016）第 5221
号），截至 2015 年 12 月 28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项
计人民币 369.3017 万元，具体运用情况如下：
募集资金投资额 自筹资金实际投入 占募集资金投资额的
项目名称
（万元） （万元） 比例（%）
收购北京瑞格嘉尚文
化传播有限公司 44,000.00 - -
100%股权
收购上海珂兰商贸有
66,000.00 369.3017 0.56
限公司 100%股权
O2O 营销渠道和信息
45,300.00 - -
管理中心建设
补充流动资金 169,618.00 - -
合计 324,918.00 369.3017 0.11
（二）募集资金置换情况
公司拟以募集资金 369.3017 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体
如下：
募集资金投资额 自筹资金实际投入 本次置换金额
项目名称
（万元） （万元） （万元）
收购北京瑞格嘉尚文
化传播有限公司 44,000.00 - -
100%股权
收购上海珂兰商贸有
66,000.00 369.3017 369.3017
限公司 100%股权
O2O 营销渠道和信息
45,300.00 - -
管理中心建设
补充流动资金 169,618.00 - -
合计 324,918.00 369.3017 369.3017
四、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审批情况
公司于 2016 年 6 月 24 日召开了第八届董事会第五十二次会议，会议审议通
过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用
募集资金 369.3017 万元置换前期已预先投入的自筹资金。
公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司自筹资金预先投入募投项目情况
出具了鉴证报告。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
刚泰控股本次以募集资金人民币 369.3017 万元置换公司预先投入募投项目
的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响
募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该
事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，会计师事务
所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和上海证券交易所
的有关规定。保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃刚泰控股（集团）股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人（签字）： __________ __________
池惠涛 梁昌红
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