东方创业：关于修订非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的公告_股票频道

证券代码：600278 证券简称：东方创业编号：临 2016-031

东方国际创业股份有限公司

关于修订非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组

摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规

定，2015年1月16日，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进

行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到

切实履行作出了承诺（详见临2016-002号公告）。现公司董事会对本次非公开发

行股票的发行数量和募集资金数额进行调整，摊薄即期回报有关事项需作相应修

订。修订后的摊薄即期回报有关事项具体如下：

一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

本次非公开发行股份数量不超过18,655.87万股（含18,655.87万股），2013

年度、2014年度利润分配方案实施后调整为不超过19,032.28万股（含19,032.28

万股），募集资金总额不超过150,926.00万元。

本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提：

1、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他

因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为52,224.17万股，假设本次非

公开发行股票数量按照发行上限即19,032.28万股发行，本次发行完成后公司总

股本将增至71,256.45万股；

2、假设除本次募集资金投资项目外，2016年度归属于上市公司股东的扣除

非经常性损益后的净利润分别较2015年度持平、增长20%、下降20%；

3、考虑到收购东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公

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司”）股权后，其经营业绩将会并入公司，因此需要对外贸公司的业绩进行预测

并纳入计算。外贸公司2016年度的净利润按照收益法评估时预测的净利润3,500

万元进行测算，但是由于同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期

净损益系非经常性损益，故外贸公司2016年度能够并入公司的扣除非经常性损益

的净利润为合并日至期末的净利润。

假设本次非公开发行于2016年9月完成，同时假设外贸公司2016年度净利润

是平均发生在每个自然月份的。因此，收购外贸公司100%股权将会使得2016年度

公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润增加875万元。

以下测算考虑了本次募集资金收购外贸公司100%股权对公司生产经营、财务

状况的影响，但暂不考虑本次非公开发行募集资金到账后用于其他募集资金投资

项目对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

费用、投资收益）等的影响。

根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对2016年度扣除非经常性损益后

的每股收益的影响，具体情况如下：

情景一：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016年度归属于上市公司股

东的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度持平；

单位：万元

项目 2015年度 2016年度

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,591.75 4,466.75

总股本（万股） 52,224.17 71,256.45

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.069 0.063

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.069 0.063

情景二：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016年度归属于上市公司股

东的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度相比增长20%；

单位：万元

项目 2015年度 2016年度

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,591.75 5,185.10

总股本（万股） 52,224.17 71,256.45

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扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.069 0.073

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.069 0.073

情景三：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016年度归属于上市公司股

东的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度相比下降20%；

单位：万元

项目 2015年度 2016年度

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,591.75 3,748.40

总股本（万股） 52,224.17 71,256.45

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.069 0.053

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.069 0.053

注：上述三种情景对2016年度公司扣除非经常性损益的净利润的测算都考虑了假设2016

年9月完成收购外贸公司，增加的扣除非经常性损益后的净利润875万元。

通过以上计算可以看出，若按照本次非公开发行股票数量上限进行发行，

2016年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。若实际发行价格高于此次非公开发

行股票最低价格，发行股票数量低于此次非公开发行股票数量上限，则公司每股

收益被摊薄的风险将有所降低。

除购买外贸公司100%股权项目外，公司其他募集资金投资项目存在建设周

期，募集资金投资项目短期内产生的效益较少，因此总体上存在由于本次发行新

增加的股份将会使得短期内每股收益被摊薄的风险。

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

序号项目名称项目投资（万元）募集资金投资（万元）

1 收购外贸公司 100%股权项目 75,812 36,738

注

2 超灵便型干散货船项目 69,314 65,000

3 KOOL 品牌男装项目 25,000 25,000

4 跨境电子商务平台项目 10,000 10,000

5 补充流动资金 14,188 14,188

总计 194,314 150,926

注：超灵便型干散货船项目投资额为 10,950 万美元，按 1 美元=6.33 元人民币的汇率

折算计人民币 69,314 万元。

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（一）收购外贸公司 100%股权项目实施的必要性及合理性分析

1、履行控股股东承诺

2011 年公司重大资产重组时，控股股东东方国际（集团）有限公司承诺将

稳步推进外贸公司的优质资产注入上市公司。本次非公开发行也是控股股东履行

承诺的具体方案实施。

2、外贸公司在传统外贸业务上实力较强，将与上市公司现有业务相互促进

外贸公司前身为上海市对外贸易公司，是经中华人民共和国对外经济贸易合

作部批准成立，以进口为主的地方性进出口企业，以代理、自营或转口贸易等方

式，经营五金矿产、化工、纺织、轻工、机械、仪器、设备等产品的进出口业务；

承办来料加工、来样加工、来件装配业务和补偿贸易；开展中外合资、合作生产

业务；接受国外和港、澳、台厂商的委托，经营寄售业务和进出口产品的售后维

修服务。外贸公司经营多年，拥有一批长期从事外贸业务的骨干力量，与众多国

内外用户、客商保持长期、稳定的贸易关系，在国内外享有良好的声誉和较高的

知名度，已连续多年在《中国进出口额最大的 500 家企业》排行榜排名前列。

3、外贸公司未来发展前景良好

外贸公司近年来在传统外贸业务的基础上，不断发展新业务并与原有业务形

成互补，增强公司盈利能力。外贸公司近年来发展的新业务主要包括：（1）传统

物流向现代物流转型；（2）消费品进口及内贸项目；（3）孟加拉内衣及毛衫厂项

目。

4、外贸公司与上市公司之间业务互补性

一方面外贸公司与上市公司之间的外贸业务既有差异也有互补。外贸公司贸

易业务主要是大宗商品、大型机电设备等工业产品为主，而上市公司的贸易业务

主要是纺织品和医疗器械、机电设备等，两者之间既存在一定的差异性，又可以

在货物贸易的品类方面形成互补。另一方面，上市公司下属物流公司拥有较强的

物流实力和经验，特别是本次非公开发行募集资金投资超灵便型干散货船项目，

可以与外贸公司的进出口贸易形成良好的互相促进作用。此外，外贸公司目前正

在开发的进口消费品代理业务，也可以与上市公司的跨境电商平台形成良好的业

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务合作。

（二）超灵便型干散货船项目必要性和合理性分析

1、项目实施符合上市公司远期发展规划，有利于提高企业竞争力

发展超灵便型干散货船符合上市公司做大做强航运物流业的发展目标，也是

完善上市公司产业链、加速企业结构转型、提高企业竞争力的重要举措。同时，

进一步发展运力可以有效发挥上市公司子公司新海航业公司的航线经营与船队

规模优势，有利于公司外部市场的拓展，更有效发挥公司在市场揽货和改善客户

服务等方面的竞争优势。

2、船舶购置符合国际航运市场未来发展趋势

超灵便型干散货船由于船舶适航性强、经营范围广、经营比较灵活、市场运

费抗跌性强且资金压力小等特点，其市场发展前景较为乐观，且煤炭、谷物、小

宗散货等货种需求比较稳定。由于近年来我国设备货出口增长迅速，超灵便型船

舶适货性较强，具有较高的船舶利用率。同时，从各种船型的发展来看，超灵便

型船舶的运费水平相对稳定，市场的抗跌性较强。

3、营运经济性较好，船舶资产未来升值空间大，投资安全性较高

超灵便型干散货二手船市场本身上升空间较大，下跌空间已经比较有限，船

舶投资经济效益较好。同时，当前船舶价格较低，而劳动力、原材料、生产设备

等要素成本未来仍然呈现上涨趋势，船舶本身升值空间较大。

（三）KOOL 品牌男装项目必要性和合理性分析

1、国家产业政策的大力扶持

2012年1月发布的《中国纺织工业“十二五”发展规划》中，明确指出：“通

过制定品牌发展战略，提高品牌在研发、设计、生产、销售、物流、服务以及宣

传推广各环节的整合能力。形成营销网络覆盖全国且年销售收入超过100亿元的

品牌服装家纺企业20家，其中部分企业具备品牌国际连锁实力。最终形成具有国

际影响力的品牌5-10个，国内市场认知度较高的知名品牌100个；年销售收入超

百亿的品牌企业50家，品牌产品出口比重达到25%”。

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2014年8月最新发布的《国务院关于加快发展生产性服务业、促进产业结构

调整升级的指导意见》中，明确要求促进我国产业逐步由生产制造型向生产服务

型转变。积极创建知名品牌，增强独特文化特质，以品牌引领消费，带动生产制

造，推动形成具有中国特色的品牌价值评价机制。

2、男装市场发展进行新阶段，介入时机良好

国内男装行业经历了 2010-2011 年的平稳增长后，2012-2013 年进入调整期。

期间，经历了风格变化和去存货周期，行业洗牌特征明显。品牌与品牌之间的竞

争、子行业与子行业间的分化是本轮调整最显着的特点。随着本轮调整即将结束，

新的男装品牌竞争格局正在形成中。

公司拥有较多的内销品牌服装资源优势，KOOL 品牌产品定位特色明显，库

存产品等历史包袱轻。本轮男装市场产品的调整期即将结束，产品风格也出现轮

动，正是公司开始介入并实现快速发展的时机。

3、公司具有良好的内贸业务发展基础，有较强的产品创新能力

品牌男装产品的创新，主要体现在面料与款式的设计、生产等技术水平。公

司自有和关联的服装生产企业多家，拥有从面料开发、款式设计到终端市场配送

与销售的完整的供应链。

（四）跨境电子商务平台项目必要性和合理性分析

2013年，随着国务院办公厅在7月26日印发《关于促进进出口稳增长、调结

构的若干意见》和8月21日转发商务部等部门《关于实施支持跨境电子商务零

售出口有关政策的意见》（国办发[2013]89号）等政策意见的出台，海关、财政

部、商务部等在内的9个部委，为跨境电商在通关、检验检疫、税务以及收付汇

等方面都出台了具体的配套措施，为跨境电商企业打造一条从营销到支付、物流

和金融服务的清晰、完整的产业链奠定了政策基础。目前，上海、重庆、杭州、

郑州、宁波等城市已开展跨境进口电商试点，并在各家试点企业的参与下，逐渐

规范政策。

公司结合其自身的资源，特别是在团队，货源，渠道等方面的优势，培育核

心竞争力，将上海领秀电子商务有限公司打造成为专业从事跨境进口商品供应链

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管理、销售和服务的电商运作平台，顺应了国家发展跨境电商产业的政策需求。

通过本项目的实施，公司一方面打造具有自身特色的跨境电子商务平台，做

大、做强自有电子商务业务；另一方面可以迅速拓展销售渠道，有效的发展海外

进口业务，形成对公司各业务统一进行专业的电商服务和管理，全面提升公司内

部已有品牌的知名度和影响力。

（五）补充营运资金的必要性及合理性分析

1、公司子公司数量多，流动资金需求大

公司的子公司数量众多，截至 2015 年 12 月末共有子公司 64 家，由于下属

子公司多以贸易、物流业务为主，各子公司在实际经营过程中都需要保留一定的

最低流动资金，使得总体上，发行人需要保有较大的货币资金余额。如果未来公

司业务规模继续扩大以及募集资金投资项目实施后对流动资金的需求增加，公司

现有的流动资金将无法完全保障所有子公司的运营资金需求，因此公司需要在募

集资金项目中补充流动资金。

2、公司新兴业务板块的后续发展对流动资金需求较大

除去此次募集资金投资项目所涉及的业务板块外，公司近年来其他新兴业务

板块对流动资金的需求也很大。在利用募投资金对KOOL男装品牌进行投入的基础

上，公司对包括女装以及童装在内的其他服装细分领域也计划扩大业务规模，这

需要有一定的先期资金投入用于设计、生产、开设店铺等，目前公司的自有资金

已经无法完全满足这部分需求。另外，公司正在培育中的教育、医疗板块也需要

较大的资金投入。

此外，公司近三年来的现金分红比例都在 30%以上，考虑到募集资金到位后

业务规模扩大对流动资金的需求将会进一步增加，因此有必要使用部分募集资金

补充流动资金。

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三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司现以“物贸联动、工贸结合、内外贸并举”为抓手，引领传统业务转型

升级；以强化投资为手段，加强新型项目培育孵化，开拓新型业务板块；以优化

结构为目的，调整稳健资产合理布局；以规范治理为前提，理顺各方关系，防控

各类风险，保障公司长远健康发展；充分利用公司各类优势，整合资源，将公司

发展成为以货物贸易和现代物流为基础，以现代供应链管理服务为特色，具备较

强综合实力和竞争力，多领域发展、多元化经营的综合型上市公司。

公司募集资金投资项目紧密围绕现有主业，与未来发展战略、目标一致。通

过募投项目的建设，公司的规模优势进一步扩大；产业链进一步完善；市场竞争

能力将进一步提高。本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景，有助于提高公

司利润水平，进一步改善公司的财务状况，提升公司整体竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司经过多年的发展，目前拥有一批熟悉外贸、物流业务的专业人才。公司

在此次募投项目涉及的投资领域内都有着较为丰富的运营经验，有着一定的人

员、技术、市场方面的积累。

对于超灵便型干散货船项目，公司控股子公司新海航业公司已经拥有了三条

以5.2万吨为主的超灵便型干散货船队，且在该细分市场已经具备了敏锐的行业

判断和管理能力，建立了一支适应超灵便型干散货船队的专业团队，形成了成熟

且稳定的客户网络。

对于KOOL品牌男装项目，公司从事服装生产与出口已经有50多年，对于国内

外服装市场有深入的了解。公司拥有众多面料生产企业，掌握了国内先进的面料

后整理技术，面料开发与生产能力位居国内前列。公司紧跟国内外市场的消费偏

好，在织造、印染、水洗等制造环节采用先进技术与工艺，开发出高品质、多品

种、符合流行趋势的新型面料，提供国内消费者最好的消费体验，满足了他们对

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于新潮、舒适、美观面料的需求。公司拥有品牌男装设计团队，拥有较强的设计

开发能力，通过不断研究分析国际流行趋势，把握了时尚的脉动。设计团队开发

的SKU数量已经超过2,000个，有效地满足了消费者的各种需求。

对于跨境电子商务平台项目，公司拥有从事海运外贸业务多年经验，与海关、

商检、银行等具有长期合作关系，具备熟练、快速办理通关、报检、结汇能力。

依托在外贸渠道、物流运输上的优势，公司拟以控股的上海领秀电子商务有限公

司为平台，增加对跨境电子商务平台投资，整合现有产业链各业务环节的线上业

务，加快公司网上网下一体化建设进程。

四、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司主营货物贸易和现代物流。公司在进出口以及国内贸易、现代物流方面，

具备较强综合实力，业务规模名列行业前茅，具有良好的声誉。公司货物贸易方

面的核心竞争力包括相对领先的行业地位、齐全的经营资质、多年累积的良好商

业信誉、经验丰富的经营团队、具有自主生产能力的服装生产基地、相关知名品

牌和商标所有权、一定的资金规模和融资能力，同时公司在产业转型过程中将这

些优势与现代信息化技术相结合，推出了公司自营跨境电商平台。现代物流方面，

公司拥有各类物流经营资质、包括仓储基地在内的各类物流资产、专业的经营团

队和运输能力。公司各业务板块间的互补和相互促进又进一步提升公司的综合竞

争力。

公司主营的货物贸易主要为纺织品出口、机电设备出口及光学医疗仪器进

口，作为一家老牌的纺织品出口企业，公司拥有从国内外接单、各类面辅料采购、

专业打样设计、自有工厂生产到全球物流配送等服装纺织品进出口的完整产业

链，是国内排名前列的纺织品服装出口商。同时公司也拥有“KOOL”、“玫瑰”、

“银河”和“LEETAI”等多个国内知名纺织品及服装品牌。机电设备的出口和光

学医疗仪器的进口主要由公司控股子公司东松公司经营，东松公司在上海地区的

医疗器械进口方面已经具有相对领先的行业地位。

公司全资子公司物流公司作为华东地区具有领先地位的专业化、国际化的综

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合性物流服务供应商，主要从事包括国际航运、国际船舶代理、国际货运代理、

国际集装箱储运、国际展览运输及报关、报检等在内的国际综合物流业务。物流

公司在外高桥、临港新城、浦东机场等处拥有占地 10 多万平方米的物流基地，

还拥有多艘集装箱船和多用途散货船。

（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

公司现有业务板块主要风险包括：

1、宏观经济环境的不确定性风险

公司主营业务为货物贸易及现代物流，公司业务发展与宏观经济环境的相关

性较为密切。近年来，全球经济增速放缓，短期内面临金融市场动荡、大宗商品

及资产价格宽幅振荡的风险，中期面临全球经济发展压力较大的风险，宏观经济

运行中的不确定因素进一步增加。

2、外贸行业波动风险

外贸行业风险是指在进出口贸易活动中由于各种行业因素的影响所导致的

贸易收益的不确定性风险。近年来以大宗商品为代表的外贸产品价格的巨大波

动，引发贸易行业的经营风险加大，这对外贸企业的差异化和精细化风险管理、

对客户的信用管理、对运营人员的专业经验均提出更高的要求。

3、航运业复苏不及预期的风险

公司的募集资金投资项目中包含购买干散货船项目，该募投项目未来实施后

的收益主要来自于船舶租金收入，因此，全球航运业总体表现将极大影响到公司

船舶业务的收入水平，进而给公司的经营业绩带来不确定性。自 2008 年以来全

球航运业总体表现低迷，并在较长时期内在低位运行。

针对上述经营风险，公司提升经营业绩的具体措施包括：

1、以物贸联动为抓手，重点升级传统代理业务，打造物贸一体的核心竞争

力

公司的传统外贸代理业务要摆脱低价竞争的局面，向全方位综合性服务商转

型，充分发挥公司在贸易、物流、资金等方面的综合优势，以“易融达”这类物

贸联动产品为突破口，改变贸易、物流各自单打独斗的现状，形成合力，打造物

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贸一体的核心竞争力，实现代理业务的转型升级。

2、以工贸结合为抓手，重点升级自营出口业务，打造后道优势突出的核心

竞争力

公司目前拥有 2 家现代化的服装工厂和 1 家海外生产基地，这是公司发展自

营出口业务的重要资源。工贸结合，发挥自有工厂优势，可以有效招揽客户，提

升自营出口业务的档次与规模，凸显公司核心竞争力。

3、以内外贸并举为抓手，大力支持 KOOL 品牌发展，升级自营进口业务，打

造内外融通的核心竞争力

公司在发展外贸业务的同时将继续结合品牌发展战略，充分利用外贸、渠道、

资金等优势，大力发展内贸业务。

传统货物贸易是公司多年以来的立身之本，提供了公司的业务规模、行业地

位和现金流量。货物贸易今后仍将是企业发展不可或缺的支柱业务之一。在新经

济时代，信息互联网技术更赋予货物贸易业务新的生命力。

为巩固公司传统业务优势，实现业务规模稳中有增，公司将进一步延伸贸易

供应链，维护业务价值链，做精存量，创新增量，通过传统业务转型升级，来打

造和增强核心竞争力。

（三）公司防范即期回报被摊薄的具体措施

公司拟通过以下措施来防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力：

1、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金使用计

划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。项目建

成投产后有利于上市公司扩大整体资本实力，实现多元化经营，扩展业务领域，

增加利润来源，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。

2、优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力

通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资

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产结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公

司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的

基础。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、

监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立

运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间

职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、

监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、

有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤

其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公

司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规

定，结合公司实际情况，于公司第六届董事会第十四次会议和2015年第一次临时

股东大会审议通过了《关于<东方国际创业股份有限公司未来三年股东回报规划

（2015年-2017年）>的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做

了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、

股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回

报采取填补措施的承诺

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益。

（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

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行情况相挂钩。

（五）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

六、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次募集资金到位后的短期内，公司扣除非经常性损益后归属于普通股股

东的净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，扣除非经常性损益后的每股

收益可能将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公

司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等

于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东方国际创业股份有限公司

董事会

2016 年 6 月 25 日

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