东方创业：非公开发行A股股票预案（三次修订稿）_股票频道

证券代码：600278 证券简称：东方创业

东方国际创业股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

（三次修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。

二○一六年六月

发行人声明

1、东方国际创业股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、

完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行 A 股股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人

自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是发行人董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不

一致的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事

项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的

生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第三次会

议、第六届董事会第十四次会议及公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，

鉴于公司拟对本次非公开发行股票方案之发行数量和募集资金数额进行调整，公

司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了本次非公开发行股票方案相

关调整事项。

2、本次非公开发行的对象为包括东方国际集团在内的不超过 10 家特定对

象。具体发行对象将在公司取得发行核准批文后，根据询价对象申购报价的情况，

遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告

日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即

不低于 8.09 元/股，2013 年度、2014 年度利润分配方案实施后调整为不低于 7.93

元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积

转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

4、本次非公开发行股票的数量不超过 18,655.87 万股（含 18,655.87 万股），

2013 年度、2014 年度利润分配方案实施后调整为不超过 19,032.28 万股（含

19,032.28 万股）。其中，东方国际集团认购本次非公开发行股份数量的 10%。在

该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构

（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至本次非公开发

行的股票发行日期间再次发生除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

5、东方国际集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内

不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12

个月内不得转让。

6、本次非公开发行募集资金总额不超过 150,926 万元，扣除发行费用后全

部用于收购外贸公司 100%的股权以及超灵便型散货船项目、KOOL 品牌男装项目、

跨境电子商务平台项目以及补充流动资金。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，

公司进一步完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情

况，请参见本预案“第五节利润分配情况”。

8、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证

监会核准。

9、本次募集资金到位后的短期内，公司扣除非经常性损益后归属于普通股

股东的净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，扣除非经常性损益后的每

股收益可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本预案“第

六节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的分析和填补回报措施”中对财务

指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司

未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

发行人声明.......................................................... 1

重要提示............................................................ 2

目录................................................................ 4

释义................................................................ 6

第一节本次非公开发行股票方案概要................................... 7

一、本公司基本情况 .............................................. 7

二、本次非公开发行的背景和目的 .................................. 7

三、发行对象及其与公司的关系 .................................... 9

四、本次非公开发行方案概要 ...................................... 9

五、本次发行是否构成关联交易 ................................... 11

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 11

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

序 ............................................................. 12

第二节东方国际集团基本情况及附生效条件股份认购合同摘要............ 13

一、东方国际集团基本情况 ....................................... 13

二、附生效条件的股份认购合同摘要 ............................... 16

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................... 18

一、本次募集资金使用计划 ....................................... 18

二、本次募集资金项目的可行性分析 ............................... 18

三、本次募集资金项目的立项报批情况 ............................. 35

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................... 36

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员

结构、业务收入结构的变动情况 ................................... 36

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 36

三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业

竞争等变化情况 ................................................. 37

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情况 ............... 37

五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................... 37

六、本次股票发行的相关风险说明 ................................. 37

第五节利润分配情况................................................ 39

一、公司利润分配政策 ........................................... 39

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ................... 40

三、未来三年（2015～2017 年）分红回报规划....................... 40

第六节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的分析和填补回报措施...... 45

一、本次非公开发行对公司每股收益的影响 ......................... 45

二、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ........... 47

三、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补

措施的承诺 ..................................................... 48

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

东方创业/本公司/公司/

指东方国际创业股份有限公司

发行人/上市公司

东方国际集团/控股股东指东方国际（集团）有限公司

外贸公司/标的资产指东方国际集团上海市对外贸易有限公司

东方国际物流集团指东方国际物流（集团）有限公司

新海航业指东方国际物流集团上海新海航业有限公司

领秀电商指上海领秀电子商务有限公司

在上海证券交易所上市的每股面值为人民币

A股指

1.00 元的东方创业普通股

本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过

本次非公开发行 A 股/本

指 10 名特定投资者发行不超过 19,032.28 万股

次非公开发行/本次发行

（含 19,032.28 万股）A 股股票之行为

定价基准日指本公司第六届董事会第三次会议决议公告日

《公司章程》指《东方国际创业股份有限公司章程》

上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

元指人民币元

上交所指上海证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限公司上海分公司

东洲评估指上海东洲资产评估有限公司

波罗的海超灵便型指数（ Baltic Supramax

BSI 指数指 Index）的简称，该指数反映载重 5.24 万吨级

大灵便型船的市场租金变化情况

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、本公司基本情况

公司名称：东方国际创业股份有限公司

英文名称： ORIENT INTERNATIONAL ENTERPRISE,LTD.

注册资金： 52,224.1739 万元

成立时间： 1998 年 11 月 18 日

上市时间： 2000 年 7 月 12 日

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：东方创业

股票代码： 600278

法定代表人：吕勇明

董事会秘书：黄大瑜

证券事务代表：庞学英

地址：上海市娄山关路 85 号 A 座

电话： 021-62789999

传真： 021-62784020

邮政编码： 200336

网址： www.oie.com.cn

电子信箱： oiehq@oie.com.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

国家“十二五”规划将扩内需、调结构作为国内转变经济发展方式的长期战

略选择，有关支持政策也相继出台，为外贸企业的扩大进口、发展内贸提供了良

好机遇。上海市将着力提高市场开放度和贸易便利化水平，加快形成货物贸易和

服务贸易同步发展、国际市场和国内市场相互融通的发展格局，将上海建成具有

国际国内资源配置功能、与我国经济贸易地位相匹配的现代国际贸易中心。同时，

上海市也将着力打造资源配置型的国际航运中心。

公司现有主营业务已对接和融入国家规划及上海市政策均大力支持和推动

的贸易和航运两大主题，公司在发挥现有相关业务优势的基础上，拟在资本市场

通过非公开发行股票募集业务发展所需资金，加大对公司具有竞争优势的业务的

投资规模，并对原有产业链进行横向和纵向的扩张，完善公司产业链，发挥各业

务间的互补和促进作用，从而提升公司核心竞争力。

（二）本次非公开发行的目的

1、充分利用现有业务优势，通过投资募集资金项目，上市公司逐步形成以

贸易和物流为核心的产业链纵向、横向扩张，进一步发挥产业链各相关业务的协

同效应，提高上市公司核心竞争力。

公司本次非公开发行的募集资金主要用于收购外贸公司、超灵便散货船项

目、KOOL 品牌男装项目以及跨境电商平台项目。上述募投项目中，有本次发行

完成后直接增加公司盈利水平、提高每股收益的收购控股股东全资子公司外贸公

司项目；预期在短期内行业向好、需求增加而提前在行业周期底部着手布局，相

对风险较小、预期回报率持续稳定的购买二手超灵便散货船项目；打造公司品牌

业务、提高业务附加值，为公司未来战略发展提供动力支持的 KOOL 品牌男装项

目；以及充分利用外贸业务的行业地位，突出跨境优势，打造具有自身特色的跨

境电商平台。同时，该电商平台为公司产业链各环节的线上业务提供整合纽带作

用。

上述募集资金投资项目可以充分利用公司现有的业务优势，既可以在短期内

提高公司盈利水平，又可以促进公司的战略发展，提高公司业务附加值、增强公

司核心竞争力。

2、优化产业结构，培育新的利润增长点，提升上市公司盈利能力

公司将以做实、做大、做强当前贸易和物流业务为基础，拓展并加强主营业

务产业链，把握机遇，勇于创新，将产业经营和资本运作相结合，有效地进行资

源的重新布局和优化配置，实现主营业务各环节间的协同效应，优化现有的产业

结构，延伸产业链，培育新的利润增长点，上市公司盈利能力将大幅提高。

3、履行控股股东的承诺

2011 年公司重大资产重组时，控股股东东方国际集团承诺将稳步推进外贸

公司的优质资产注入上市公司。因此，本次非公开发行也是控股股东履行承诺的

具体方案实施。

三、发行对象及其与公司的关系

公司本次非公开发行的对象为包括公司控股股东东方国际集团在内的不超

过 10 名特定对象，除东方国际集团之外的其他发行对象范围为：符合中国证监

会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机

构投资者、合格境外机构投资者以及其他法人投资者和自然人等。除东方国际集

团之外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发

行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投

资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以

自有资金认购。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行的股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行 A 股股票方式，在中国证监会核准之

日起 6 个月内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东东方国际集团在内的不超

过 10 名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象，特定对象须为符

合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投

资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规

定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的 2

只以上基金认购的，视为一个发行对象。除东方国际集团外，其他发行对象将在

公司就本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实

施细则（2011 修订）》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构

（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对

象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）发行数量

本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 18,655.87 万股（含 18,655.87 万

股），2013 年度、2014 年度利润分配方案实施后调整为不超过 19,032.28 万股（含

19,032.28 万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市

场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间再次发生派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做

相应调整。

其中，东方国际集团以现金认购本次非公开发行股票数量的 10%，其他特定

投资者以现金认购本次发行股票的剩余部分。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决

议公告日。

本次非公开发行 A 股股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公

司 A 股股票均价的 90%，即不低于人民币 8.09 元/股，2013 年度、2014 年度利

润分配方案实施后调整为不超过 7.93 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股

票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日

股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息的，上述发行价

格的下限将进行相应调整，但最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文

后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东

大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐

机构（主承销商）协商确定。

东方国际集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结

果并与其他投资者以相同价格认购。

（六）限售期

本次非公开发行 A 股股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，即控股股东

认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者

认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

（七）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在上交所上市交易。

（八）募集资金数量

本次非公开发行股票募集资金不超过 150,926 万元。

（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行 A 股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行 A 股股

票完成后的新老股东共同享有或承担。

（十）本次发行决议有效期

本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之

日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

东方国际集团系本公司控股股东，因此，东方国际集团认购本公司本次非公

开发行股票的行为构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办

法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》、《上海证券交易所股

票上市规则（2013 年修订）》以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于

公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，

由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也回避表决。

除上述发行对象外，截至本预案公告日，无其他关联方有意购买本次发行的

股份。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，本公司控股股东东方国际集团直接持有本公司股份

366,413,448 股，占本公司总股本的比例为 70.16%，此外东方国际集团的全资子

公司东方国际集团上海市家用纺织品有限公司持有本公司股份 1,583,834 股，占

本公司总股本的比例为 0.30%。

本次非公开发行 A 股完成后，东方国际集团仍为本公司的控股股东。因此，

本次非公开发行 A 股不会导致本公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次非公开发行已经公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第

十四次会议、第六届董事会第二十三次会议审议通过；

（二）本次非公开发行已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，对

本次非公开发行方案之发行股票数量、募集资金金额进行调整的相关事项尚需公

司股东大会审议通过；

（三）本次非公开发行尚需中国证监会核准。

第二节东方国际集团基本情况及附生效条件股份认购合同

摘要

一、东方国际集团基本情况

（一）基本信息

公司名称：东方国际（集团）有限公司

注册地址：上海市娄山关路 85 号东方国际大厦 A 座 22 至 24 层

法定代表人：吕勇明

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：80,000 万元人民币

营业执照注册号：310000000032111

成立日期：1994 年 10 月 25 日

经营范围：经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经

营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工

程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业

务，产权经纪，自有房屋租赁【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动】。

东方国际集团根据上海市人民政府沪府[1994]26 号《上海市人民政府关于

同意市纺织品进出口公司等六家外贸企业联合组建企业集团的批复》于 1994 年

10 月成立。1994 年 11 月，根据上海市国资委《关于授权东方国际（集团）有

限公司统一管理经营东方国际（集团）有限公司国有资产的批复》（沪国资委

（1994）第 8 号），上海市国资委授权东方国际集团依据产权关系统一经营集团

内各成员企业的国有资产。1997 年 3 月，经国务院批准，东方国际集团被列为

全国综合商社试点单位，1997 年 4 月被列为全国大型企业集团试点单位。经过

20 年的发展，东方国际集团已成为一家综合性的现代服务贸易企业集团。

（二）股权控制关系结构图

上海市国有资产监督管理委员会

100%

东方国际（集团）有限公司

100%

东方国际集团上海市

70.16% 家用纺织品有限公司

0.3%

东方国际创业股份有限公司

截至本预案公告日，东方国际集团持有本公司发行股份 366,413,448 股，占

本公司总股本的比例为 70.16%；东方国际集团的全资子公司东方国际集团上海

市家用纺织品进出口有限公司持有本公司发行股份 1,583,834 股，占本公司总股

本的比例为 0.3%。

（三）主营业务情况

东方国际集团所属行业为：贸易经纪与代理行业。

经营范围为：经营和代理纺织品、服务等商品的进出口业务；承办中外合资

经营、合作生产、三来一补业务；经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外

工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员；承办国际货运代理

业务；产权经纪；自有房屋租赁（涉及行政许可的凭许可证经营）。

（四）最近一年（经审计）的简要财务数据

东方国际集团最近一年的简要财务数据如下（单位：元）：

1、合并资产负债表主要数据

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总计 15,209,629,564.48

流动资产合计 8,667,626,556.62

非流动资产合计 6,542,003,007.86

总负债 6,895,555,138.30

流动负债合计 5,733,743,371.08

非流动负债合计 1,161,811,767.22

少数股东权益 1,375,199,418.97

归属于母公司所有者权益合计 6,938,875,007.21

2、合并利润表主要数据

项目 2015 年度

营业总收入 21,673,148,349.59

营业总成本 20,482,975,370.32

营业利润 522,939,128.03

利润总额 599,122,381.82

净利润 462,034,048.64

归属于母公司的净利润 361,763,704.37

3、合并现金流量表主要数据

项目 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 221,778,055.86

投资活动产生的现金流量净额 325,481,965.36

筹资活动产生的现金流量净额 -25,252,707.32

现金及现金等价物净增加额 565,333,841.17

期末现金及现金等价物余额 3,295,561,336.12

上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）东方国际集团及其董事、监事、高级管理人员近 5 年诉讼、处罚等情

况

东方国际集团及其主要负责人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无

关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，本公司与东方国际集团及其控制的下属企业之间不

会因本次非公开发行产生新的同业竞争。同时，本公司将严格按照《公司法》和

其他规范性法律文件有关关联交易的要求，遵循公正、公平、公开的原则，严格

履行关联交易审议程序及信息披露义务，保持公司独立性，维护公司及其他股东

的权益。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内东方国际集团及其实际控制人与公司

之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内东方国际集团及其实际控制人与公司之间的

重大交易情况已履行关联交易相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披

露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

二、附生效条件的股份认购合同摘要

（一）合同主体及签订时间

甲方/认购人：东方国际（集团）有限公司

乙方/发行人：东方国际创业股份有限公司

合同签订时间：2014 年 6 月 24 日

（二）认购方式及支付方式

东方国际集团以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

（三）认购价格、认购数量及限售期

1、本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第六届董事会第三次会议决

议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即本次非公开发行价格不低

于人民币 8.09 元/股（2013 年度、2014 年度利润分配方案实施后调整为不低于

7.93 元/股）。最终发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，根据发行对

象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。东方国际

集团将不参与市场询价过程，但愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行

对象的价格相同。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或

转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格应作相应调整。

2、东方国际集团认购本次非公开发行股份总数的 10%，最终认购股份数由

双方在发行价格确定后签订补充合同确定。在股份认购合同生效后至发行日期间

如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票

数量将作相应调整。

3、东方国际集团承诺于本次非公开发行结束之日起的 36 个月内不转让本次

认购的股份。

（四）合同的生效条件和生效时间

本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后，在下列条件均

得到满足之日起生效：

1、本次非公开发行获得甲方董事会批准；

2、本次非公开发行获得乙方董事会批准；

3、本次非公开发行获得上海市国有资产监督管理委员会批准；

4、本次非公开发行获得乙方股东大会审批通过；

5、本次非公开发行获得中国证监会核准。

（五）违约责任条款

任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在

合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达

要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍

未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因

违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利

息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

序号项目名称项目投资（万元）募集资金投资（万元）

1 收购外贸公司 100%股权项目 75,812 36,738

注

2 超灵便型散货船项目 69,314 65,000

3 KOOL 品牌男装项目 25,000 25,000

4 跨境电子商务平台项目 10,000 10,000

5 补充流动资金 14,188 14,188

总计 194,314 150,926

注：超灵便型散货船项目投资额为 10,950 万美元，按 1 美元=6.33 元人民币的汇率折

算计人民币 69,314 万元。

上述项目投资额超出募集资金投资额的部分，公司将自筹资金进行投资。若

本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金

不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。在募集资

金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金

到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等

相关法规规定的程序予以置换。

上述募投项目的实施主体为东方创业及其子公司。

二、本次募集资金项目的可行性分析

（一）收购外贸公司股权项目

该项目主要内容为上市公司以现金收购控股股东东方国际集团持有的东方

国际集团上海市对外贸易有限公司 100%的股权。

根据东方国际集团于 2014 年 12 月 31 日下发的东方国际发[2014]41 号文《关

于将外贸公司部分债权、债务和其他相关资产无偿划转到集团本部的通知》，将

外贸公司对上海海成资源（集团）有限公司及其子公司或关联公司的全部债权及

外贸公司的其他相关资产无偿划转给东方国际集团，其中附生效条件的资产划转

须国家权力部门批准的，以获得批准为准。上市公司本次收购外贸公司 100%股

权，不包括前述无偿划转给东方国际集团的资产。

1、外贸公司基本情况

公司名称：东方国际集团上海市对外贸易有限公司

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：娄山关路 85 号

法定代表人：周峻

注册资本：54,840.337 万元

实收资本：54,840.337 万元

成立日期：1988 年 1 月 1 日

经营范围：进口一二三类和出口二三类商品，技术进出口，转口贸易，独联

体及东欧易货贸易，“三来一补”及中外合资合作，钢材，有色金属，生铁，塑

料，化工原料（涉及危险化学品经营的，按许可证核定范围经营），医疗器械及

日工业消费品外转内，国际招标，邮购，汽车（含小汽车），开展燃料油的自营

和代理进口业务，百货零售，社会经济咨询，化妆品销售；国内贸易；货运代理；

仓储；批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴

幼儿配方乳粉）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

2、股权结构

本公司控股股东东方国际集团持有外贸公司 100%股权。

3、主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况

截至 2015 年 12 月 31 日，外贸公司的主要资产为货币资金、应收票据、应

收账款、预付款项、存货、可供出售金融资产和固定资产，其中，固定资产主要

为房屋建筑物。外贸公司的资产权属清晰。

截至本预案出具之日，外贸公司不存在重大对外担保情形。

截至 2015 年 12 月 31 日，外贸公司的主要负债为应付账款、预收款项及银

行借款。

4、外贸公司 2015 年、2014 年的主要财务数据（经审计）摘要

外贸公司以下 2015 年 12 月 31 日的资产负债表数据取自信会师报字[2016]

第 121702 号《审计报告》，2014 年 12 月 31 日的资产负债表数据取自立信会计

师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 124294 号《审计报告及

备考财务报表》，该备考报表假设上述债权债务无偿划转行为发生在报告期初，

因此 2014 年 12 月 31 日的资产负债表假设上述债权债务已经完成了无偿划转。

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产合计 297,727.70 278,985.51

负债合计 243,612.13 222,663.43

所有者权益合计 54,115.57 56,322.08

2015 年度 2014 年度

营业收入 641,155.52 512,364.21

利润总额 5,292.44 4,801.14

净利润 4,292.31 4,800.38

5、外贸公司高级管理人员的调整计划

截至本预案签署日，公司无对外贸公司高级管理人员的调整计划。

6、资产评估情况说明

鉴于外贸公司的资产无偿划转事项在评估基准日 2014 年 12 月 31 日尚未完

成，上海东洲资产评估有限公司对外贸公司于评估基准日及上一年度模拟完成资

产无偿划转进行评估，并出具了沪东洲资评报字[2015]0080154 号《企业价值评

估报告书》。本次资产评估采用资产基础法和收益现值法，评估基准日外贸公司

净资产账面值为 597,359,944.46 元，资产基础法下，股东全部权益价值的评估

值为 758,121,006.37 元，评估增值率 26.91%，收益现值法下，股东全部权益价

值的评估值为 73,600.00 万元，评估增值率 23.21%。

东洲评估评估结论选用资产基础法评估结果，即外贸公司净资产评估价值为

758,121,006.37 元。采用资产基础法的主要原因是：外贸公司是贸易行业，其

整体受到国际贸易市场变化，及汇率的波动，影响较大，随着人民币对美元汇率

的持续走高，以及国际上不断发生的贸易保护活动，引起的反倾销诉讼等，都影

响到了外贸行业公司的生存与发展，考虑到外贸公司主要进出口的多为五矿、设

备及粮油，这些都属于容易产生国际贸易纠纷的产品，因此其给企业未来的营业

收入会带来一定的不确定性；而资产基础法从企业基准日拥有的资产、负债进行

重置，并且外贸公司拥有一定的房屋，并将其出租，考虑到目前市场租售比的倒

挂，导致其租赁的价格远远无法反映其实际的价值，因此鉴于本次评估目的，资

产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以资产基础法的

结果作为最终评估结论。

本次资产评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案。

7、附条件生效的股份转让协议及其补充协议的内容摘要

东方国际集团与公司分别于 2014 年 6 月 24 日、2015 年 8 月 12 日签署《东

方国际（集团）有限公司与东方国际创业股份有限公司之附生效条件的股权转让

协议》及其补充协议。

（1）合同主体

甲方：东方国际（集团）有限公司

乙方：东方国际创业股份有限公司

（2）本次交易方案

本次股权转让的方案为：根据东方国际集团于 2014 年 12 月 31 日下发的东

方国际发[2014]41 号文《关于将外贸公司部分债权、债务和其他相关资产无偿

划转到集团本部的通知》，将外贸公司对上海海成资源（集团）有限公司及其子

公司或关联公司的全部债权及外贸公司的其他相关资产无偿划转给东方国际集

团，其中附生效条件的资产划转须国家权力部门批准的，以获得批准为准。上市

公司本次收购外贸公司 100%股权，不包括前述无偿划转给东方国际集团的资产。

与本协议相关的交易安排具体如下：

鉴于外贸公司的资产无偿划转事项在评估基准日 2014 年 12 月 31 日尚未完

成，上海东洲资产评估有限公司对外贸公司于评估基准日及上一年度模拟完成资

产无偿划转进行评估，并出具了沪东洲资评报字[2015]0080154 号《企业价值评

估报告书》。双方同意，根据前述《企业价值评估报告书》显示的外贸公司于评

估基准日 2014 年 12 月 31 日的净资产评估值 758,121,006.37 元，确定标的资产

的转让对价为 758,121,006.37 元。

双方同意，乙方于标的资产交割完成后的 5 个工作日内向甲方支付全部股权

转让对价 758,121,006.37 元。

（3）损益归属

①各方同意，在标的资产交割之前，甲方应对标的资产的完整、毁损或者灭

失承担责任。在完成标的资产交割后，注入资产的风险由乙方承担。

②各方同意，在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则盈利

归属于甲方所有；如果标的资产发生亏损，则由甲方以现金方式补足。

③甲方同意，损益归属期间的损益及数额，由经双方共同认可、具有证券业

务资格的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内出具专项审计报告确

认，若标的资产产生亏损，甲方应在上述专项审计报告出具之日起十个工作日内

予以现金弥补。

④为实施前述专项审计，如果交割日是日历日的 15 日以前（含 15 日），专

项审计基准日为交割日所在月前一月的最后一日；如果交割日是日历日的 15 日

以后（不含 15 日），则专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

（4）协议的生效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后，在下列条件均

得到满足之日起生效：

①本次股权转让及乙方正在进行的非公开发行股票事宜获得甲方董事会批

准；

②本次股权转让及乙方正在进行的非公开发行股票事宜获得乙方董事会批

准；

③本次股权转让及乙方正在进行的非公开发行股票事宜获得乙方股东大会

审批通过；

④本次股权转让及乙方正在进行的非公开发行股票事宜获得上海市国有资

产监督管理委员会批准；

⑤乙方正在进行的非公开发行股票事宜获得中国证监会核准并完成。

（5）交割事宜

在本协议生效后，甲方应尽快将标的资产过户至乙方名下。各方须经协商一

致后另行签订补充协议对交割程序、步骤、时间等作出明确约定。

（6）各方权利义务

甲方的义务为：

①依据本协议的约定，负责将标的资产转让及过户给乙方；

②根据中国法律和交易所上市规则的要求及时履行信息披露义务；

③有关法律规定和本协议约定的由甲方履行的其他义务。

乙方的义务为：

①依据本协议的约定，向甲方支付现金购买标的资产；

②配合办理标的资产的转让及过户等变更事宜；

③根据中国法律和交易所上市规则的要求及时履行信息披露义务；

④有关法律规定和本协议约定的由乙方履行的其他义务。

（7）协议的终止、解除

①本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议履行

终止。

②经各方协商一致，本协议解除。

③发生由于不可抗力或者本次股权转让所涉各方以外的其他原因导致本次

股权转让不能实施的。

8、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

根据公司与东方国际集团签署的《附生效条件的股权转让协议》及其补充协

议，双方同意根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字

[2015]0080154 号《企业价值评估报告书》显示的外贸公司于评估基准日 2014

年 12 月 31 日的净资产评估值 758,121,006.37 元，协商确定外贸公司 100%股权

的转让对价为 758,121,006.37 元。

（1）公司董事会意见

公司董事会认为：

公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，评

估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方

不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，在本次评估工作中

保持了充分的独立性。本次评估报告的评估假设前提按照国家有关法规和规定执

行，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、

公正性等原则，评估方法适用于本次评估目的，评估公式和评估参数的选用稳健、

合理，符合谨慎性原则，资产评估结论合理。

（2）公司独立董事意见

公司独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理

性、评估方法的适用性发表如下意见：

公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，评

估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方

不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，在本次评估工作中

保持了充分的独立性。本次评估报告的评估假设前提按照国家有关法规和规定执

行，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、

公正性等原则，评估方法适用于本次评估目的，评估公式和评估参数的选用稳健、

合理，符合谨慎性原则，资产评估结论合理。

9、项目实施的目的及必要性

（1）避免同业竞争，履行控股股东承诺

2011 年公司重大资产重组时，控股股东东方国际集团承诺将稳步推进外贸

公司的优质资产注入上市公司。本次非公开发行也是控股股东履行承诺的具体方

案实施。收购外贸公司有利于上市公司避免同业竞争。

（2）注入优质资产，增强上市公司盈利能力

外贸公司前身为上海市对外贸易公司，是经中华人民共和国对外经济贸易合

作部批准成立，以进口为主的地方性进出口企业，以代理、自营或转口贸易等方

式，经营五金矿产、化工、纺织、轻工、机械、仪器、设备等产品的进出口业务；

承办来料加工、来样加工、来件装配业务和补偿贸易；开展中外合资、合作生产

业务；接受国外和港、澳、台厂商的委托，经营寄售业务和进出口产品的售后维

修服务。外贸公司经营多年，拥有一批长期外贸业务的骨干力量，与众多国内外

用户、客商拥有长期、稳定的贸易关系，在国内外享有良好的声誉和较高的知名

度，已连续多年在《中国进出口额最大的 500 家企业》排行榜排名前列。

外贸公司盈利能力较强、净资产回报率较高，因此收购外贸公司后将直接增

强上市公司的盈利能力。

（二）超灵便型散货船项目

1、项目背景和概况

在国际航运中，干散货海上运输是国际物流链条中最重要的环节之一，干散

货海运国际贸易所承运的货源产品占了国际海运贸易量的三分之一以上。东方创

业及下属公司新海航业拥有多年经营国际航运贸易的经验，在航运领域已有较高

知名度并已树立了企业自有品牌，与相关政府主管机构（交通部水运局、海事局

等）沟通和处理实际事务的经验丰富。公司建立并实施了完善、先进的船队管理

制度，确保公司船舶运营的安全高效性。

公司以国际航运市场发展趋势为导向，充分发挥航运业务的经营优势，拟加

大对航运业务发展的资金投入，通过 3 至 5 年的时间建立一支以自营为主结合期

租的运营模式的超灵便型核心干散货船队。因此，公司计划通过资本市场筹集发

展所需的资金，扩大公司的干散货船队规模，加强公司航运业务规模优势和结构

化优势，提高公司的市场竞争力和市场占有率，增强公司的持续盈利能力。

2、项目可行性分析

（1）市场分析

①世界经济缓慢复苏，增长步伐逐步加快

自 2008 年以来，世界经济从负增长开始逐步步入缓慢复苏周期，世界经济

增长整体形势有所回暖，增长步伐逐步加快。其中发达经济体失业率有所降低、

房地产市场有所回暖、经济增长的动力逐步稳固，而新兴经济体增速有所下滑但

经济依然维持中高速增长且随着外部形势的改善和本国经济政策的调整逐步趋

于稳定。

②中国经济转型升级，新兴经济体增速加快，将释放大量新需求

伴随中国经济高速增长，过度依赖于投资和产能扩张的高污染、粗放型经济

模式已经无法适应当前中国经济社会发展需求，中国经济发展开始步入调整和升

级。

虽然消除过剩产能以及加大环保整治力度会对现有大宗散货如铁矿石、煤炭

等产生一定抑制作用，但由于目前中国的城镇化率偏低，城镇化建设仍有巨大增

长空间，对干散货仍存在大量的需求空间。同时,由于中国经济转型升级,将极大

的推动中国高铁、大型设备等的出口,中国在亚非拉等发展中地区的基础设施投

资也将逐步扩大，进一步催生了新的市场需求。另外，随着印度、巴西等发展中

经济体基础设施建设、制造业发展和人口不断增长，未来对于干散货的进口会继

续呈现增长趋势，尤其是以印度为主的处于高速发展阶段的国家，其未来对于干

散货的进口潜力巨大。

③市场运费上升空间将持续扩大

从 BSI 的六条航次期租航线的实际运费走势来看，市场运费已处于较低水

平，2014 年总体维持在 1 万美金/天左右，2014 年由于遭遇印尼原矿禁令，乌克

兰危机等突发因素影响，运价水平下滑明显。受市场整体低迷影响，2015 年初

至 5 月中旬平均为 6,568 美元/天，下滑明显。总体上来看，无论是绝对量指标

还是相对量指标，市场运费水平处于低位运行态势，存在底部反弹的动力，加之

市场在不断的进行大规模结构调整，运力过剩的淘汰步伐将进一步加快，虽然需

求端出现疲软现象，但未来随着中国“一带一路”的建设，印度、东南亚市场等

的崛起，市场需求有望大幅改善，长期来看，运费水平将逐步回升。

④海运业上升为国家战略,促进航运业有序健康发展

2014 年 9 月《国务院关于促进海运业健康发展的若干意见》的发布，这是

建国以来国务院第一次对海运业长远发展制定的系统性政策意见。意见明确指出

海运业是经济社会发展重要的基础产业，在维护国家海洋权益和经济安全、推动

对外贸易发展、促进产业转型升级等方面具有重要作用。要站在维护国家利益的

高度，高度重视，统筹谋划，综合施策，建立保障有力的海运船队，服务经济社

会发展全局，保障国家经济安全。并且将优化海运船队结构作为一项重点任务，

着力打造建设规模适度、结构合理、技术先进的专业化船队。

⑤世界航运中心向亚洲转移，中国自贸区建设和国际航运中心建设推动国内

航运服务环境不断优化

亚洲的快速发展与崛起导致了全球经济重心东移的系统性变化与全球贸易

重心东移的结构性变化。亚洲海运贸易中心的形成促使大量的航运业基础要素得

以在此集聚，造船业、拆船业、船员供给、主要港口吞吐能力等构成了亚洲航运

的基础性产业，航运金融、保险、海事仲裁等依附于航运主业的延伸服务正在亚

洲快速兴起。同时，十八大以来，中国政府也加速转变政府职能，不断优化行业

发展环境。交通主管部门也不断简政放权、适时出台各类行业扶持政策、不断规

范航运市场发展，航运企业经营的融资环境、政策环境、人才环境等不断得到完

善。

（2）超灵便型散货船市场分析

超灵便型船通常运输煤炭、谷物和小宗散货以及件杂货。在 2004-2014 十几

年间，动力煤、铝矾土的年均复合增长率达 5%以上，谷物和小宗散货的增长速

度则较为平稳，货种需求的多样性以及相对稳定的增长速度，有效地降低了超灵

便型船需求的波动性。

（3）超灵便型船的优势分析

超灵便型船航运市场是干散货航运市场的重要组成部分之一，在世界干散货

贸易中发挥着举足轻重的作用。灵便型船以 5.2 万载重吨以上的超灵便型船为运

力代表，超灵便型船成为干散货船运市场炙手可热的船型，主要归因于超灵便型

船具有吃水浅、油耗低（特别是近几年不断推出的节能环保型的超灵便型船）并

且具备自装自卸装置等特性，可运输货种丰富，上可承运巴拿马型船的货物，下

可兼并运载小灵便型船的货物。另外，超灵便型船还有经营航线灵活、适应能力

强和抗风险能力强等特点。超灵便型船有着海岬型船和巴拿马型船所不具备的灵

便性，在航运市场不景气时有着独特的优势，可以根据货物贸易情况自由灵便的

选择所运载货物。

（4）超灵便型二手船价格及走势分析

二手船是指原船主将尚在营运年限之内,再次卖给新船主，但仍具有使用价

值的旧船。广义上也包括尚在造船厂建造但以一定价格转售的船舶。二手船在时

间、价值上具有“短、快”等特点。以新造船为例，从最初的商业策划到船舶建

成投入使用，至少需要 1-2 年时间。而二手船舶交易通过船舶交易所评估，签订

合同，过户等流程免去了洽谈和船舶建造所需要的大量时间，有些船舶短时间内

便可以交船投入营运。二手船在交船时间上也具有明显优势，能够在市场运费水

平上涨时迅速投入使用。

2009 年-2010 年超灵便型船二手船价格高位运行，甚至市场一度出现了二手

船价格高于新造船价格的局面，充分体现了二手船价格的弹性振幅较大，弹性越

大也就给投资者提供了诸多抄底投资和高额回报的机会。2013 年上半年市场低

迷，二手船价格跌入金融危机后的低谷，下半年受航运市场运费大幅攀升刺激，

二手船市场大幅反弹，主要船型的二手船价格基本恢复到 2011 年水平。由于国

际干散货航运市场低迷，主要船型的二手船价格在 2014 年掉头直下，2015 年运

费市场的再次低迷，使得船舶价格大幅下跌，船舶价格将维持一段时间的低迷态

势。

（5）公司优势

①行业声誉优势

东方创业下属全资子公司新海航业公司，成立于 1983 年 12 月，是经上海市

人民政府批准、国家交通部核准成立的专业从事国际和国内海上货物运输、经营

管理船舶的航运企业，是中国船东协会理事单位、上海船东协会和航海学会常务

理事单位、上海航交所 VIP 会员及波罗的海航运公会（BIMCO）成员，特别是近

10 多年来行业地位不断提高，目前已在航运领域有较高知名度和认可度。

②运营经验优势

经过多年发展，新海航业公司已经拥有了三条以 5.2 万吨为主的超灵便型干

散货船队，且在该细分市场已经具备了敏锐的行业判断和管理能力，建立了一支

适应超灵便型干散货船队的专业团队，形成了成熟且稳定的客户网络。

③管船技能优势

在过去 10 多年期间，新海航业公司根据联合国国际海事组织（IMO）颁布的

《国际安全管理规则》（ISM Code）制订了公司船舶管理标准的中、英文版安全

管理体系及分类操作手册，并几经改版修改不断完善。在日常经营活动，无论是

公司岸基地经营层和各职能部门人员或船上各岗位船员，均严格按照安全管理体

系和操作手册管理和操作船舶。公司还制定了针对各种紧急情况的应对预案及措

施。在每年两次的海事局和船级社专家外审中，对公司的安全管理体系及日常管

船技能给予了高度评价，多年来被海事局评为“安全诚信公司”，船舶从未发生

过重大海事事故和在港口国被滞留的严重事件。历年来，凡租用过船舶的租家都

充分肯定了公司的管船技能，因而在市场享有很高的管船技能声誉，这一优势为

今后的转型发展奠定了坚实的基础。

④地方竞争优势

上海地方国有企业资产涉及战略新兴产业、先进制造业与现代服务业、基础

设施与民生保障等关键领域和优势产业，这些产业对于大宗商品和基础设施设备

都存在较大的贸易需求。而上海地方国资系统内缺少较大的本土国际大型干散货

运输企业，新海航业公司同属上海地方国资系统，且已经形成了良好的市场信誉，

因此新海航业公司加速转型发展，集中提高自身干散货运输能力具有较强的地方

竞争优势。

3、项目投资概算

项目投资主要以船舶固定资产投资为主，投资对象为配克令吊和抓斗的超灵

便型船舶，计划订造 7 艘船舶，投资总额 10,950 万美元。

4、项目效益

根据公司测算，公司购买的超灵便型干散货船全部投入营运后，预计可实现

年运输收入约 3,430 万美元，预计动态投资回收期约为 9 年。

（三）KOOL 品牌男装项目

1、项目背景和概况

公司自创的 KOOL 男装品牌创立于 1963 年，从 2010 年开始从事 KOOL 品牌男

装内销业务，目前已初步建立了由实体店、电商和电视导购三大渠道构成的立体

营销模式。公司在上海地区的青浦奥特莱斯、松江狐狸城、百联金山购物中心、

百联中环购物中心等均设有 KOOL 品牌专卖店，并与一号店、京东淘宝、百联、

拍拍、苏宁、易讯、当当网等电商建立了合作。KOOL 品牌产品已经覆盖 6 大类、

12 个产品品种，完成了 2,000 多个 SKU 的款式开发。

为进行战略转型，实施内外贸同步增长，公司拟以现有 KOOL 品牌男装业务

为基础，进一步拓展 KOOL 男装销售渠道，扩大销售规模，提升产品设计开发能

力，建立自有仓储管理系统和完善内部信息管理系统，提升品牌知名度和影响力，

将 KOOL 品牌打造成全国知名的男装品牌。

2、项目可行性分析

（1）国家产业政策的大力扶持

2012 年 1 月发布的《中国纺织工业“十二五”发展规划》中，明确指出：“通

过制定品牌发展战略，提高品牌在研发、设计、生产、销售、物流、服务以及宣

传推广各环节的整合能力。鼓励企业积极开展品牌推广宣传活动，扩大市场知名

度和美誉度。提高家纺和服装品牌经营企业的市场集中度，形成营销网络覆盖全

国且年销售收入超过 100 亿元的品牌服装家纺企业 20 家，其中部分企业具备品

牌国际连锁实力。最终形成具有国际影响力的品牌 5-10 个，国内市场认知度较

高的知名品牌 100 个；年销售收入超百亿的品牌企业 50 家，品牌产品出口比重

达到 25%”。《发展规划》为公司发展 KOOL 品牌服装业务提供了政策支持。

2014 年 8 月最新发布的《国务院关于加快发展生产性服务业、促进产业结

构调整升级的指导意见》中，明确要求促进我国产业逐步由生产制造型向生产服

务型转变。其中第三部分《主要任务》第 11 条中明确指出，积极创建知名品牌，

增强独特文化特质，以品牌引领消费，带动生产制造，推动形成具有中国特色的

品牌价值评价机制。上述指导意见，对于企业积极进行品牌建设，提供了进一步

的政策支持。

（2）市场分析

①中国服装行业市场容量

中国服装市场容量巨大，已经成为国内最具成长性的消费市场之一。根据

Euro Monitor 提供的数据，2013 年我国服装市场规模已经达到 1.8 万亿元，同

比增长 7.8%。以男装行业为例，市场容量已经从 2010 年的 4,000 亿元，发展至

2014 年的 5,000 亿元，市场容量每年保持 6%-7%的增长幅度。

②我国居民服装消费情况

根据《金砖国家联合统计手册（2013 年）》（中国统计出版社 2014 年 7 月出

版）提供的官方权威统计数据，从 2000 年至 2013 年，我国城镇居民服装消费

占人均支出的比例逐步提高，从 2000 年的 10%提升到 2013 年的 10.6%；我国农

村居民服装消费占人均支出的比例则从 2000 年的 5.7%上升到 2013 年的 6.6%，

增幅接近 20%；我国城镇居民人均服装消费支出从 2000 年的 500 元增至 2013 年

的 1,910 元。随着城乡居民收入的进一步增加，居民用于服装的支出比例也将继

续稳步上升。

③国内男装行业基本情况

根据华泰联合证券研究所的报告，2004-2013 年，男装行业零售额以平均 18%

的增速扩大，预计未来 20 年男装市场仍将继续保持至少 10%的扩容速度，至 2030

年可达到 1.5 万亿元的规模，是一个持续增长的市场，潜力巨大。

从男装消费者的年龄分析，25-29 岁和 35-45 岁人群的服装消费需求最为

旺盛，成为男装消费的主力军。他们偏好穿着大方、得体的男装，对于服装的面

料和剪裁工艺有较强的认知度，对服装的价格不甚敏感，往往更加注重服装的款

式，以及品牌的文化内涵。

从男装行业周期分析，男装行业正处于高速发展中的稳定期，现有男装企业

对其营销策略和产品进行优化调整。新的男装品牌竞争格局正在形成中，品牌、

价格、质量和服务将成为竞争的主要焦点，综合实力强的竞争者将在市场中占得

先机。后发企业如果能够寻找合适的突破点，可以迅速扩大市场份额。

（3）公司优势

东方创业作为一家多年从事服装进出口业务的公司，目前已拥有服装设计、

打样、生产、物流、销售等相对完整的产业链，在服装领域获得了较高知名度。

①内外贸结合优势

公司作为一家大型国有控股上市公司，拥有丰富的内外贸资源，与世界主要

国家和地区建立了长期的业务合作，在行业中拥有良好的知名度。公司专业从事

服装进出口业务已有 50 多年，具有丰富的服装经营经验。内外贸结合优势是 KOOL

品牌的独特优势，在多年从事服装外贸出口的过程中，公司不断消化吸收最新国

外服装发展的资讯，将国际服装时尚风范融入 KOOL 产品中，使 KOOL 品牌男装聚

国际时尚风范，引领国内男装的发展潮流。

②产品设计优势

KOOL 倡导崇尚亲切(kind)随和的态度、乐观(optimistic)豁达的心理、适

宜(optimum)和充满活力(lively)的生活方式，倡导男士既追求职业理想，又注

重生活品质。

公司在多年的积累中打造了一支属于公司自己的服装设计团队，既有海外品

牌服装设计的思路与理念，又熟悉国内市场，贴合各种消费者的不同消费习惯。

近年开发的产品，都取得了良好的销售业绩。

③产品品质优势

KOOL 品牌男装充分发挥公司“外贸世家，男装专家”的优势，传承欧洲百

年来的制衣工艺，结合东方男士的体型特点，开发具有 KOOL 品牌自身特色、适

应国内消费者品味的服装产品。KOOL 品牌男装已经成为国内商务场合和休闲派

对的最适合的服装之一。

KOOL 品牌服装的面料采用绿色环保、崇尚健康，选择了优质面料进行剪裁，

时尚与世界潮流同步。以主打产品衬衫为例，KOOL 衬衫注重科技含量，制作工

艺精良，独有的先进袖笼粘衬技术，使得衬衫不易起皱，穿着更具舒适性。

④生产基地优势

公司自有完整的男装供应链，拥有直属 2 家生产企业以及几十家关联生产基

地，在海外也拥有生产基地，特别是长期为国外知名品牌服装提供代加工等服务，

设备先进，管理科学，拥有生产管理与成本控制的优势，擅长生产全系列的男装，

包括衬衫、裤子、夹克、大衣、西装、针织男装、工装等各大类产品，每年生产

产值超过 2 亿元。

⑤仓储、物流、配送优势与检品服务

东方创业全资拥有东方国际物流集团。东方国际物流集团是国内最大的物流

企业之一，拥有仓储、物流、配送方面的优势，还能够为服装企业提供检品服务。

⑥营销模式优势

KOOL 品牌采用了目前较为先进的立体营销模式，采取分层次设计与营销的

方式。现有的商品结构为线下专款、当季商品、网络专款，既相互独立，又三足

鼎立，互相支撑。不同渠道间的产品互不重叠，形成互补效应，通过逐步规范不

同渠道的商品价格策略，形成良性互动。

⑦渠道优势

公司在充分利用现有各种商业营销渠道，拓展市场，提高销售的同时，积极

与百联集团等多家知名渠道商进行商业联盟战略合作，实现双方优势互补。

公司上述综合优势，有助于提升品牌知名度，提高销售业绩，并使消费者获

得更好的消费体验。

3、项目投资概算

本项目总投资额预计 25,000 万元，主要用于投资营销渠道建设、仓储系统

建设、设计研发中心建设、信息化建设以及铺底流动资金。

4、项目效益测算

公司根据各城市店铺建设需求的紧迫性以及店铺资源的可获得性，合理控制

店铺建设的进度。本项目计算期 12 年，其中建设期 3 年，运营期 9 年，根据初

步测算，稳定期年均主营收入 51,497 万元、稳定期年平均净利润超过 3,611 万

元，投资动态回收期（税后）约为 9.3 年（含建设期 3 年）。

（四）跨境电子商务平台项目

1、项目背景和概况

公司从事对外贸易、商品代理、物流等业务多年，具有丰富的相关业务经验。

近年来，强调信息化、数字化的商务模式对传统的业务模式形成强烈冲击，跨境

电子商务作为一种新的数字化商务方式，代表未来的贸易、消费和服务方式。公

司已经初步建立以 KOOL 品牌男装线上推广配合线下实体店等模式为代表的立体

化销售渠道，推动公司突破传统业务体系，完善整体业务的商务链条。此外，公

司收购了以“爱奢汇”（www.iluxday.com）作为主打电子商务平台、定位于培育

和推广高端品牌的、具有行业代表性的跨境电子商贸企业领秀电商。

公司拥有从事海运外贸业务多年经验，与海关、商检、银行等具有长期合作

关系，具备熟练、快速办理通关、报检、结汇能力。依托在外贸渠道、物流运输

上的优势，公司拟以控股的领秀电商为平台，增加跨境电子商务平台投资，整合

现有产业链各业务环节的线上业务，加快公司网上网下一体化建设进程。通过本

项目的实施，公司一方面打造具有自身特色的跨境电子商务平台，做大、做强自

有电子商务业务；另一方面可以迅速拓展销售渠道，有效的发展海外进口业务，

形成对公司各业务统一进行专业的电商服务和管理，全面提升公司内部已有品牌

的知名度和影响力。

2、项目可行性分析

（1）国家产业政策的大力扶持

2013 年，随着国务院办公厅在 7 月 26 日印发《关于促进进出口稳增长、调

结构的若干意见》和 8 月 21 日转发商务部等部门《关于实施支持跨境电子商

务零售出口有关政策的意见》（国办发[2013]89 号）等政策意见的出台，海关、

财政部、商务部等在内的 9 个部委，为跨境电商在通关、检验检疫、税务以及收

付汇等方面都出台了具体的配套措施，为跨境电商企业打造一条从营销到支付、

物流和金融服务的清晰、完整的产业链奠定了政策基础。目前，上海、重庆、杭

州、郑州、宁波等城市已开展跨境进口电商试点，并在各家试点企业的参与下，

逐渐规范政策。

（2）国内市场需求空间广阔

据不完全统计，2012 年我国网络零售超过 1.3 万亿元，同比增长 67.5%，占

社会消费品零售总额的比例超过 6%，占世界网络零售电子商务交易额的 18.5%，

成为仅次于美国的全球第二大网络零售市场。

目前国内从事进口方向的电商主要形式是海外代购。据中国电子商务研究中

心的市场数据监测报告显示，2011 年、2012 年、2013 年，中国海外代购市场交

易规模分别达到 265 亿元、483 亿元、767 亿元。根据美国尼尔森公司的调查报

告，2013 年中国有 1,800 万消费者跨境在线采购 351.9 亿美元，到 2018 年消费

者将增加到 3,590 万，在线采购规模达到 1,600 亿美元。

从发展趋势看，跨境进口电商规模增长迅速，且拥有广阔的市场；从市场需

求看，跨国网购群体看重境外商品的特殊性、高品质和高性价比的特点，且对境

外商品需求量大。

综合以上两个方面的有利因素，东方创业发展跨境进口电商业务将具有较广

阔而光明的市场前景。

（3）公司优势

①公司现有业务间的协作优势

公司以电子商务平台为媒介，对公司的传统业务、管理理念、物流、品牌、

结算资源等进行整合，以加强公司竞争力和团队协作优势，提高公司的核心能力，

使公司实现规模经济，使整个公司实现集聚经济效益。

②公司具有海外客户的资源优势

东方创业具有多年进口经验，拥有丰富的海外供应商资源及授权资质，能够

为B2C进口平台提供大量货源保障。

③通关及信息优势

东方创业与海关、商检、银行等长期保持合作关系，具备快速通关，报检及

结汇能力，为跨境进口电商的进口便利提供了基础。

4、项目投资概算

本项目总投资 10,000 万元。主要用于电商平台建设、海外招商、营销推广、

仓储配套等投资。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资

金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管

理办法（2013 年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。

（五）补充流动资金

公司拟用 14,188 万元补充流动资金，以规避国家金融信贷政策调整可能给

公司生产经营引发的风险；增强公司资金支付能力，降低偿债风险；拓展公司业

务，完善公司产业结构，缓解公司营运资金一定程度的压力，为公司在未来逐步

展开的行业整合做好准备；降低融资成本，随着公司财务状况的改善，公司的盈

利能力将有一定程度的提高。有助于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，从

而拓展公司的发展潜力。

此外，公司近三年来的分红比例都在 30%以上，考虑到募集资金到位后业务

规模扩大对流动资金的需求将会进一步增加，因此有必要使用部分募集资金补充

流动资金。

三、本次募集资金项目的立项报批情况

公司本次非公开发行募集资金项目中的 KOOL 品牌男装项目已取得沪浦发改

陆备（2015）26 号《上海市企业投资项目备案意见》，超灵便散货船项目已取得

沪发改外资[2015]119 号《项目备案通知书》。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务收入结构的变动情况

（一）业务及资产整合计划

根据公司目前计划，除前述安排外，本次发行后公司业务和资产不存在其他

整合计划。

（二）修改公司章程的情况

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况

完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。此外，

截至本预案签署日，公司无其他因本次非公开发行而需要修改公司章程的计划。

（三）对股东结构和高管人员结构的影响

根据本次发行方案，本次非公开发行完成后，东方国际集团仍处于控股地位。

因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发

行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据

有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对业务收入结构的影响

本次非公开发行完成后，公司主营业务将得到提升，其中外贸公司的业务收

入将在本次非公开发行方案实施后并入公司合并报表，航运和服务运营业务的收

入将随着募投项目的实施逐步增加。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率

下降，偿债能力加强，盈利能力进一步提高，现金流量情况得到改善，公司整体

实力增强。

本次非公开发行后，外贸公司成为公司子公司，外贸公司的总资产、净资产、

营业收入和利润将直接并入公司合并报表。其他募集资金投资项目产生的经营效

益需要一定的时间才能体现，因此公司的每股收益可能在短期内被摊薄，但随着

募集资金项目产生效益并达到预期后，公司盈利能力和经营活动产生的现金流量

净额均将明显提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞

争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独

立于控股股东及其关联人，经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的

独立经营能力。

本次收购有利于消除公司与控股股东及其关联方之间存在的同业竞争，有利

于减少关联交易。本次非公开发行完成后，公司在业务、管理等方面均独立于控

股股东及其关联方。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次非公开发行完成后，公司不会存在被控股股东及其关联人违规占用资

金、资产的情况，亦不会存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将降低，财务状况将得到改善，

本次非公开发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行的相关风险说明

（一）项目审批风险

本次非公开发行的实施需由公司股东大会及中国证监会等政府相关主管部

门的批准或核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行实施的前提条件，能

否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（二）股票价格波动风险

股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况、盈利能力及发展前景等，还将

受到国际政治经济形势、国内宏观经济环境、国家经济政策、利率、汇率、通货

膨胀及投资者的心理预期等因素的影响。公司股票的二级市场价格可能出现背离

价值的波动，因此，投资者将面临因公司股票价格波动带来的投资风险。

（三）管理风险

本次发行完成后，公司业务规模将进一步扩大，对公司的经营管理提出更高

要求。公司已经建立相对健全的管理体系，但随着业务规模的不断扩大、人员数

量的增加，公司将面临管理水平不能及时跟上业务规模扩张的风险。

（四）募集资金投资项目的实施风险及可能无法达到预期收益的风险

公司对于本次非公开发行募集资金项目进行了科学、仔细的论证，但由于本

次非公开发行方案的实施还需要较长的时间，募集资金项目相关的市场环境、客

户需求，以及相关政策的变化等均存在一定的不确定性，因此若相关因素发生不

利变化或没有达到公司的预期情况，则公司可能将面临募集资金投资项目实施风

险及无法达到预期收益的风险。

（五）外汇汇率及相关政策变动风险

公司从事境外贸易，募集资金项目中包括购买干散货船从事国际远洋运输，

营业收入主要以美元计价为主，因此，外汇汇率的变动可能会对公司经营业绩产

生有利或不利的影响，而国家有关外汇政策的变动也可能对公司产生影响。

第五节利润分配情况

一、公司利润分配政策

根据现行《公司章程》，公司利润分配政策如下：

“第二百零一条公司应实施积极的利润分配政策：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应

保持连续性和稳定性。

在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以

现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的

30%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年现金方式分配的利润不

少于当年实现可分配利润的 10%。公司在确保足额实施上述现金股利分配的前提

下，可以同时采取股票股利分配的方式进行利润分配。

在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东

特别是中小股东、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。

（二）利润分配的决策程序和机制：现金分配股利应符合有关法律法规及中

国证监会的有关规定，董事会在利润分配预案论证过程中，需充分考虑战略发展

目标、实际经营情况、发展阶段、盈利规模及现金流量状况及当期资金需求，并

与独立董事、监事充分讨论，通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全

体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事应当对利润

分配政策进行审核并发表独立意见。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案

的，独立董事应当发表明确意见。

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利；可以中期进行利润分配。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年实际分配情况

1、2013 年 4 月 22 日，经公司 2012 年度股东大会审议通过，以 2012 年末

总股本 522,241,739 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1.00 元（含税），

共计派现金红利 52,224,173.90 元。

2、2014 年 5 月 20 日，经公司 2013 年度股东大会审议通过，以 2013 年末

公司总股本 522,241,739 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.80 元（含

税），共计派现金红利 41,779,339.12 元。

3、2015 年 6 月 18 日，经公司 2014 年度股东大会审议通过，以 2014 年末

公司总股本 522,241,739 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.80 元（含

税），共计派现金红利 41,779,339.12 元。

（二）最近三年现金股利情况

单位：元

分红年度当年现金股利(含税) 归属于上市公司普通股股东的净利润现金分红占比

2012 52,224,173.90 154,016,434.91 33.91%

2013 41,779,339.12 123,144,943.84 33.93%

2014 41,779,339.12 134,957,779.26 30.96%

（三）最近三年未分配利润的使用情况

公司 2012 年度至 2014 年度实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润

在提取盈余公积金及向股东分红后，当年的未分配利润结转至下一年度，主要用

于公司日常经营。

三、未来三年（2015～2017 年）分红回报规划

公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《未来三年（2015～2017）股东

回报规划》，具体内容如下：

（一）制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报，综合考虑

公司发展战略规划、实际经营情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划

与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定

性。

（二）规划的制定原则

公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，在即期盈利保证持续

经营和长远发展的前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股

东。

在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，充分听取中小股东的

意见和诉求，尊重独立董事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策，避免随意

调整而降低对股东的回报水平，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红

政策，形成促进现金分红的约束机制。

（三）2015-2017 年股东回报规划的具体内容

未来三年内，公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为

股东实现较好的收益。

1、利润分配的方式和顺序

公司利润分配的方式主要包括本公司可以采取现金方式、股票方式、现金与

股票相结合方式或者法律、法规允许的其它方式利润分配。当公司具备现金分

红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。现金方式分配的股利总额（包

括中期已分配的现金红利）不低于当年实现的归属母公司的净利润的 10%；而且

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

30%。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和

维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

2、利润分配期间间隔

在符合现金分红条件情况下，本公司原则上每年进行一次现金分红。在有条

件情况下，本公司董事会可以根据本公司的资金状况提议本公司进行中期现金分

红。

3、利润分配的条件和比例

（1）现金分红的条件和比例

公司将依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在同时满足

下列条件时进行现金分红，现金方式分配的股利总额（包括中期已分配的现金红

利）不低于当年实现的归属于母公司股东的净利润的 10%。

①本公司在未弥补亏损和提取法定公积金及法定公益金前，不得派发股利。

②未出现重大投资计划或重大现金支出。重大投资计划或重大现金支出是指

本公司未来十二个月内拟对外投资、并购或购置资产累计支出达到或超过公司最

近一期经审计净资产的 10%。

（2）股票股利分配的条件与比例

若公司营业收入和净利润增长较快，且公司董事会认为公司处于发展成长阶

段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，提出并实施股票股

利分配预案。

（3）差异化的现金分红政策

公司董事会综合考虑行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的

现金分红政策如下:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、利润分配方案的制定与执行

（1）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会

董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录

作为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表

决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会

在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会

审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交公司董

事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（2）公司应当严格执行根据《公司章程》制定和股东大会审议批准的利润

分配的具体方案。公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行

调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配

政策不得违反中国证监会和两地证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策

的议案首先应经公司独立董事同意并发表明确独立意见，然后提交董事会审议后

提交股东大会批准并需经股东大会以特别决议方式审议通过。公司审议现金分配

政策的调整方案时，本公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提

供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以上通过。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会

召开后 2 个月内完成股利的派发事项。

（4）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对

下列事项进行专项说明：

①是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

②分红标准和比例是否明确和清晰；

③相关的决策程序和机制是否完备；

④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得

到了充分保护等。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅或修改一次《未来三年股东回报规划》，根据公

司预计经营状况、股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，确定该时段的

股东回报规划。

2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，

并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事以及公司监事会意见的基础上，制

订《未来三年股东回报规划》。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过

半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；

监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、

监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

（五）股东回报规划的调整

董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定

的股东回报规划进行调整的，应详细论证调整原因并制定有关议案，调整后的股

东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并应符合法律、行政法规、

部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事将对股东回报规划涉及

的利润分配政策调整发表独立意见，并经公司董事会审议后提交股东大会以特别

决议审议。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的

现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项

目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由认为按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持

盈利能力构成实质性不利影响的。

（六）解释及生效

1、本规划未尽事宜，将依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章

程》的规定执行。

2、本规划由公司董事会负责制定并解释。

3、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

第六节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的分析和填

补回报措施

一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

本次非公开发行股份数量不超过18,655.87万股（含18,655.87万股），2013

年度、2014年度利润分配方案实施后调整为不超过19,032.28万股（含19,032.28

万股），募集资金总额不超过150,926.00万元。

本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提：

1、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他

因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为52,224.17万股，假设本次非

公开发行股票数量按照发行上限即19,032.28万股发行，本次发行完成后公司总

股本将增至71,256.45万股；

2、假设除本次募集资金投资项目外，2016年度归属于上市公司股东的扣除

非经常性损益后的净利润分别较2015年度持平、增长20%、下降20%；

3、考虑到收购外贸公司股权后，其经营业绩将会并入公司，因此需要对外

贸公司的业绩进行预测并纳入计算。外贸公司2016年度的净利润按照收益法评估

时预测的净利润3,500万元进行测算，但是由于同一控制下企业合并产生的子公

司期初至合并日的当期净损益系非经常性损益，故外贸公司2016年度能够并入公

司的扣除非经常性损益的净利润为合并日至期末的净利润。

假设本次非公开发行于2016年9月完成，同时假设外贸公司2016年度净利润

是平均发生在每个自然月份的。因此，收购外贸公司100%股权将会使得2016年度

公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润增加875万元。

以下测算考虑了本次募集资金收购外贸公司100%股权对公司生产经营、财务

状况的影响，但暂不考虑本次非公开发行募集资金到账后用于其他募集资金投资

项目对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

费用、投资收益）等的影响。

根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对2016年度扣除非经常性损益后

的每股收益的影响，具体情况如下：

情景一：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016年度归属于上市公司股

东的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度持平；

单位：万元

项目 2015年度 2016年度

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,591.75 4,466.75

总股本（万股） 52,224.17 71,256.45

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.069 0.063

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.069 0.063

情景二：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016年度归属于上市公司股

东的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度相比增长20%；

单位：万元

项目 2015年度 2016年度

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,591.75 5,185.10

总股本（万股） 52,224.17 71,256.45

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.069 0.073

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.069 0.073

情景三：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016年度归属于上市公司股

东的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度相比下降20%；

单位：万元

项目 2015年度 2016年度

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,591.75 3,748.40

总股本（万股） 52,224.17 71,256.45

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.069 0.053

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.069 0.053

注：上述三种情景对2016年度公司扣除非经常性损益的净利润的测算都考虑了假设2016

年9月完成收购外贸公司，增加的扣除非经常性损益后的净利润875万元。

通过以上计算可以看出，若按照本次非公开发行股票数量上限进行发行，

2016 年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。若实际发行价格高于此次非公开

发行股票最低价格，发行股票数量低于此次非公开发行股票数量上限，则公司每

股收益被摊薄的风险将有所降低。

除购买外贸公司 100%股权项目外，公司其他募集资金投资项目存在建设周

期，募集资金投资项目短期内产生的效益较少，因此总体上存在由于本次发行新

增加的股份将会使得短期内每股收益被摊薄的风险。

二、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

公司拟通过以下措施来应对即期回报被摊薄的风险：

（一）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金使用计

划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。项目建

成投产后有利于上市公司扩大整体资本实力，实现多元化经营，扩展业务领域，

增加利润来源，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。

（二）优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力

通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资

产结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公

司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的

基础。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、

监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立

运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间

职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、

监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、

有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤

其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司

监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，

结合公司实际情况，于公司第六届董事会第十四次会议及 2015 年第一次临时股

东大会审议通过了《关于<东方国际创业股份有限公司未来三年股东回报规划

（2015 年-2017 年）>的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做

了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、

股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

三、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措

施的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如

下：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益。

（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩。

（五）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

东方国际创业股份有限公司

二○一六年六月二十三日

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东方创业：非公开发行A股股票预案 （三次修订稿）

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