吉林兢诚律师事务所关于吉林吉恩镍业股份有限公司关于
收购 Quebec Lithium Inc.的主要资产及涉及的矿业权
之专项法律意见书
吉林兢诚法律意见字[2016]020号
致：吉林吉恩镍业股份有限公司：
吉林兢诚律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林吉恩镍业股份有限公司
（以下简称“吉恩镍业”或“公司”）的委托，指派本所律师贾国发、常莉明（以
下简称“本所律师”）作为吉恩镍业全资子公司吉恩国际投资有限公司（以下简
称“吉恩国际”）全资子公司 9554661 Canada Inc.，本次收购 Quebec Lithium
Inc. (以下简称“魁北克锂业”）的主要资产 (以下简称“本次收购”)及涉及
的矿业权事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上
市公司临时公告格式指引第二号：上市公司矿业权的取得、转让公告》，以及其
他现行法律、法规和规范性文件的规定，审核公司提供的与本次收购及涉及的
矿业权事宜有关的决议及相关文件和材料，就本专项法律意见书出具日前已发
生或存在的事实和本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购及涉及的矿业权
有重大影响的法律问题发表法律意见，出具本专项法律意见书。
本所律师已收到公司的书面承诺，承诺公司提供给本所律师的所有文件及
相关资料均真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。
本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对公司的行
为和本次收购的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
对于本专项法律意见书所涉及到的重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件和有关
人员的陈述以及从有关政府主管部门官方途径所获取的信息出具法律意见。
本专项法律意见书仅供公司为本次收购及涉及的矿业权事宜之目的上报上
海证券交易所使用，不得用作任何其他目的。
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本所律师同意将本专项法律意见书作为公司本次收购及涉及的矿业权事宜
所必备的法定文件，随同其他材料一并上报上海证券交易所，并依法对出具的
法律意见承担责任。
本所律师同意在经过本所律师对有关申请文件的内容进行审阅和确认后，
公司可以部分或全部在申请文件中自行引用或按上海证券交易所审核要求，引
用本专项法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
一、本次收购交易双方的主体资格
本次收购的买方为吉恩镍业全资子公司吉恩国际全资子公司 9554661
Canada Inc，卖方为 KSV Kofman Inc.是 RB Energy Inc.、Quebec Lithium Inc.
的清算接管人。Quebec Lithium Inc.已进入破产清算阶段，公司本次收购资产
通过参与 RB Energy Inc.、Quebec Lithium Inc.破产清算、承接 RB Energy Inc.、
Quebec Lithium Inc.相关债务的方式进行，并且与 RB Energy Inc.、Quebec
Lithium Inc.的清算接管人 KSV Kofman Inc.签署了《资产购买协议》（Asset
Purchase Agreement），且该项交易已经加拿大魁北克省高等法院裁决批准。
交易各方基本情况如下：
1、吉恩国际基本情况：
企业名称：Jien International Investment Ltd.
住所：加拿大安大略省
注册号：688443-1
注册资本：1 加拿大元
公司类型：矿业投资
经营范围：矿产资源的投资及开发、生产
2、KSV Kofman Inc.（以下简称“KSV 公司”）基本情况：
KSV 公司，是在安大略省注册的破产清算公司，其主要业务是北美破产程
序及清算。KSV 公司是加拿大当地法院根据加拿大破产法（"Bankruptcy and
Insolvency Act"）指定的 RB Energy Inc.、Quebec Lithium Inc.的清算接管人。
经审核吉恩镍业提供的相关文件，本所律师认为，吉恩国际为根据加拿大法
律依法有效存续的公司，吉恩国际全资子公司 9554661 Canada Inc.实施本次收
购的相关事宜。KSV 公司是加拿大当地法院根据加拿大破产法指定的 RB Energy
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Inc.、Quebec Lithium Inc.的清算接管人。上述交易双方均具备签约和履行交
易的主体资格。
二、本次收购及涉及的矿业权批准和授权
2016 年 6 月 22 日，公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过了关于
《公司全资子公司吉恩国际投资有限公司收购 Quebec Lithium Inc. 的主要资
产》的议案，同意公司全资子公司吉恩国际收购 Quebec Lithium Inc.主要资产。
经审核吉恩镍业第六届董事会第三次（临时）会议相关文件，本所律师认为，
吉恩镍业第六届董事会第三次（临时）会议决议符合公司章程规定。吉恩国际本
次收购已获得公司董事会批准和授权。
三、本次收购及涉及的矿业权的权属情况
根据吉恩镍业书面承诺及提供的相关文件， 本所律师认为，Quebec Lithium
Inc.依法对矿产资源拥有勘探、开采等矿业权，魁北克锂业主要资产（包含矿权）
不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次收购涉及的矿业权的评估
根据吉恩镍业提供的相关文件，本所律师认为，本次收购及涉及的矿业权无
需再做评估。
五、本次收购双方的资质、行业准入
根据吉恩镍业提供的相关文件的验证。本所律师认为，本次交易吉恩镍业和
吉恩国际不涉及是否具有矿产开采和行业准入条件。
六、结论意见
综上，本所律师认为本次收购的交易各方均具备合法的主体资格，本次收购
已经吉恩镍业第六届董事会第三次（临时）会议决议通过。
本次收购及涉及的矿业权为 Quebec Lithium project 依法持有，魁北克锂
业主要资产（包含矿权）不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易吉恩
镍业和吉恩国际不涉及是否具有矿产开采和行业准入条件。吉恩镍业及吉恩国际
本次收购 Quebec Lithium Inc.的主要资产和涉及的矿业权行为合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《专项法律意见书》签署页）
吉林兢诚律师事务所
贾国发律师
常莉明律师
2016 年 6 月 22 日
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