北京德恒律师事务所
关于新疆啤酒花股份有限公司
2015 年年度股东大会的法律意见书
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于新疆啤酒花股份有限公司 2015 年年度股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于新疆啤酒花股份有限公司
2015 年年度股东大会的
法律意见
德恒 D201507311825270020BJ-10 号
致：新疆啤酒花股份有限公司
北京德恒律师事务所受新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“啤酒花”或“公
司”）委托，指派黄侦武律师、陈娟律师（以下简称“本所律师”）出席啤酒花
2015 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法
性进行见证并出具本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所发布的《上市公司股东大会网络投
票实施细则》（以下简称“《上交所网络投票细则》”）等现行有效的法律、法
规和规范性文件，以及《新疆啤酒花股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《新疆啤酒花股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东
大会议事规则》”）的规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，审查了《公司章程》、公司董事会为召开本次股东大会所做出的决议及
公告文件、本次股东大会会议文件、出席现场会议的股东或股东委托代理人的登
记证明等必要的文件和资料，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本
次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发
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表意见。
本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或
用途。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关法律事项出具如下见证
意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2016年6月3日，公司第七届董事会第三十四次会议决议召开2015年年度股东
大会，并于2016年6月4日在《中国证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《新
疆啤酒花股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：
2016-031），在法定期限内公告了有关本次股东大会的会议召开时间、会议召开
地点、召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登
记办法等相关事项，说明了有权出席本次股东会议的股东及股东可委托代理人出
席会议并参加表决的权利。
本次股东大会于 2016 年 6 月 24 日在新疆乌鲁木齐北京南路 76 号乌鲁木齐
环球铂尔曼酒店召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次
股东大会完成了全部会议议程。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章
程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
根据出席会议股东提供的资料，现场出席本次股东大会的股东及授权代表共
计 10 人，代表公司有表决权股份 643,373,595 股，占公司有表决权总股份数的
44.69%。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统
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进行有效表决的股东共计 9 人，代表公司有表决权股份 19,498,196 股，占公司
有表决权总股份数的 1.35%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网
络投票系统提供机构上海证券交易所交易系统验证其身份。
经核查，本所律师认为，上述现场参加本次股东大会的股东均具有出席本次
股东大会并行使表决权的合法、有效资格；网络投票股东的股东资格在其进行网
络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证。
除上述股东外，公司部分董事、监事及高级管理人员及本所律师列席了本次
股东大会。该等人员资格符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《股东
大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会依据《公司法》、《上交所网络投票细则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，采取现场投票与网
络投票相结合的方式进行表决。现场出席本次股东大会的股东以记名投票方式进
行表决，表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票；网络
投票结果由上证所信息网络有限公司提供。
根据本所律师的现场核查，本次股东大会按照《公司章程》、《股东大会议
事规则》及《上交所网络投票细则》的规定，本次会议审议通过了以下全部议案
及其子议案：
（一）《公司2015年度报告全文和报告摘要》
表决结果：同意股数662,578,491股，占出席会议有表决权股份总数比例
99.95%；反对股数293,300股，占出席会议有表决权股份总数比例0.05%；弃权股
数0股，占出席会议有表决权股权总数比例0%。
（二）《公司2015年度董事会工作报告》
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表决结果：同意股数662,578,491股，占出席会议有表决权股份总数比例
99.95%；反对股数293,300股，占出席会议有表决权股份总数比例0.05%；弃权股
数0股，占出席会议有表决权股权总数比例0%。
（三）《公司2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意股数662,578,491股，占出席会议有表决权股份总数比例
99.95%；反对股数293,300股，占出席会议有表决权股份总数比例0.05%；弃权股
数0股，占出席会议有表决权股权总数比例0%。
（四）《公司2015年度财务决算报告》
表决结果：同意股数662,578,491股，占出席会议有表决权股份总数比例
99.95%；反对股数293,300股，占出席会议有表决权股份总数比例0.05%；弃权股
数0股，占出席会议有表决权股权总数比例0%。
（五）《公司2015年度利润分配及公积金转增股本预案》
表决结果：同意股数662,578,491股，占出席会议有表决权股份总数比例
99.95%；反对股数293,300股，占出席会议有表决权股份总数比例0.05%；弃权股
数0股，占出席会议有表决权股权总数比例0%。
（六）《独立董事2015年度述职报告》
表决结果：同意股数662,578,491股，占出席会议有表决权股份总数比例
99.95%；反对股数293,300股，占出席会议有表决权股份总数比例0.05%；弃权股
数0股，占出席会议有表决权股权总数比例0%。
（七）《关于拟变更公司名称的议案》
表决结果：同意股数662,578,491股，占出席会议有表决权股份总数比例
99.95%；反对股数293,300股，占出席会议有表决权股份总数比例0.05%；弃权股
数0股，占出席会议有表决权股权总数比例0%。
（八）《关于变更公司经营范围的议案》
表决结果：同意股数662,578,491股，占出席会议有表决权股份总数比例
99.95%；反对股数293,300股，占出席会议有表决权股份总数比例0.05%；弃权股
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数0股，占出席会议有表决权股权总数比例0%。
（九）《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意股数662,578,491股，占出席会议有表决权股份总数比例
99.95%；反对股数293,300股，占出席会议有表决权股份总数比例0.05%；弃权股
数0股，占出席会议有表决权股权总数比例0%。
（十）《关于同意公司对全资子公司同济堂医药有限公司增资7.7亿元的议
案》
表决结果：同意股数662,578,491股，占出席会议有表决权股份总数比例
99.95%；反对股数293,300股，占出席会议有表决权股份总数比例0.05%；弃权股
数0股，占出席会议有表决权股权总数比例0%。
（十一）《关于同意公司全资子公司同济堂医药有限公司对其全资子公司襄
阳同济堂物流有限公司增资2亿元的议案》
表决结果：同意股数662,578,491股，占出席会议有表决权股份总数比例
99.95%；反对股数293,300股，占出席会议有表决权股份总数比例0.05%；弃权股
数0股，占出席会议有表决权股权总数比例0%。
（十二）《关于聘请大信会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》
表决结果：同意股数662,578,491股，占出席会议有表决权股份总数比例
99.95%；反对股数293,300股，占出席会议有表决权股份总数比例0.05%；弃权股
数0股，占出席会议有表决权股权总数比例0%。
（十三）《关于授权董事会办理更换董事、监事、修改公司章程等相关的一
切具体事宜的议案》
表决结果：同意股数662,578,491股，占出席会议有表决权股份总数比例
99.95%；反对股数293,300股，占出席会议有表决权股份总数比例0.05%；弃权股
数0股，占出席会议有表决权股权总数比例0%。
（十四）《关于预计公司重组完成后2016年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意股数35,688,267股，占出席会议有表决权股份总数比例
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99.18%；反对股数293,300股，占出席会议有表决权股份总数比例0.82%；弃权股
数0股，占出席会议有表决权股权总数比例0%。
（十五）《关于公司全资子公司同济堂医药有限公司办理银行短期理财产品
的议案》
表决结果：同意股数662,578,491股，占出席会议有表决权股份总数比例
99.95%；反对股数293,300股，占出席会议有表决权股份总数比例0.05%；弃权股
数0股，占出席会议有表决权股权总数比例0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京德恒律师事务所《关于新疆啤酒花股份有限公司 2015 年
年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
黄侦武
承办律师：
陈娟
2016 年 6 月 24 日
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