西南证券股份有限公司
关于
成都华神集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年六月
财务顾问核查意见
声 明
2016 年 6 月 24 日，成都华神集团股份有限公司（以下简称“公司、华神集
团”）实际控制人、董事长、总裁王仁果先生的父亲王安全先生以自有资金通过
集中竞价的方式累计增持公司股份达到 8,280,369 股，占公司总股本的 1.92%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，王仁果先生和王安全先生构成一致
行动人。本次增持前，王仁果、张碧华夫妇通过四川华神集团股份有限公司（以
下简称“四川华神”）间接持有华神集团股份比例为 18.08%，王仁果、张碧华夫
妇为公司的实际控制人，本次增持后，王安全先生直接持有公司 1.92%的股权，
王仁果、张碧华夫妇及一致行动人王安全合计控制公司 20.00%的股权。王仁果、
张碧华夫妇仍为公司实际控制人。跟据《上市公司收购管理办法》规定，泰合集
团与王安全先生为华神集团本次权益变动的信息披露义务人。本次增持前，王仁
果、张碧华夫妇未直接持有华神集团股份，王仁果、张碧华夫妇并未参与华神集
团股票的增持。本次增持后，实际控制人王仁果、张碧华夫妇不直接持有华神集
团股份；四川华神直接持股比例为 18.08%，一致行动人王安全先生持股比例为
1.92%,合计持股比例达到 20.00%。本次发行不会导致华神集团的控股股东及实
际控制人发生变更。根据相关法规要求，信息披露义务人应当编制并报送详式权
益变动报告书，同时依照《上市公司收购管理办法》及相关法规的规定披露相关
信息，并在信息披露文件上签章。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购
管理办法》等有关法律法规的规定，西南证券股份有限公司接受泰合集团、王安
全先生的委托，担任泰合集团、王安全先生的财务顾问，就相关增持华神集团股
票之事项发表意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，
以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
财务顾问核查意见
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真
实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问核查意见
失实或产生误导的重大遗漏。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动相关关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的实
质性判断、确认或批准。
5、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关主体及投资者认真阅读信息披露
义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动的相关公告。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本
财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任
何第三方使用。
财务顾问核查意见
释 义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、上市公司、
指 成都华神集团股份有限公司
华神集团
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
四川证监局 指 中国证监会四川监管局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
本财务顾问、财务顾问、西
指 西南证券股份有限公司
南证券
四川华神、控股股东 指 四川华神集团股份有限公司
泰合集团 指 四川泰合置业集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《西南证券股份有限公司关于成都华神集团股份有
本核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
报告期、最近三年 指 2013 年、2014 年及 2015 年
王安全先生以自有资金通过集中竞价的方式增持公
本次增持/本次增持行为 指
司股份 8,280,369 股，占公司总股本的 1.92%。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 成都华神集团股份有限公司《公司章程》
公司股东大会 指 成都华神集团股份有限公司股东大会
公司董事会、董事会 指 成都华神集团股份有限公司董事会
财务顾问核查意见
公司监事会、监事会 指 成都华神集团股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
财务顾问核查意见
绪 言
2016 年 6 月 24 日，成都华神集团股份有限公司（以下简称“公司、华神集
团”）实际控制人、董事长、总裁王仁果先生的父亲王安全先生以自有资金通过
集中竞价的方式累计增持公司股份达到 8,280,369 股，占公司总股本的 1.92%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，王仁果先生和王安全先生构成一致
行动人。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法规要求，四川华神须就本次权益变
动行为履行相关信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，西南证券股份有限公司接受四川华
神、泰合集团、王安全先生委托，就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具
核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次权益变动
报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提
供的相关资料的基础上，本财务顾问认为其编制的详式权益变动报告书所披露的
内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人的增持股份之目的的核查
本次权益变动系以信息披露义务人取得上市公司股权，分享上市公司收益为
目的。此外，本次增持完成后，信息披露义务人合计控制公司 20.00%的股权，
进一步强化和稳固了信息披露义务人对华神集团的控股地位。
本财务顾问认为，此次权益变动有利于信息披露义务人保持对华神集团控制
权的稳定，进一步提高公司经营业绩，实现可持续发展。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人泰合集团的基本情况如下：
名称：四川泰合置业集团有限公司
注册资本：100,000 万元
成立日期：2002 年 12 月 25 日
法定代表人：王仁果
公司住所：南充市顺庆区杨家巷 16 号 3 楼
营业执照注册号：511300000019793
财务顾问核查意见
组织机构代码：74690169-X
税务登记证号码：1130274690169X
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
控股股东：王仁果
经营范围：酒店管理，商场管理，仓储（危化品除外），房地产开发及销售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本财务顾问认为，泰合集团为依法设立并持续经营的公司法人，截至
本核查意见签署之日，泰合集团不存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情形。
王仁果先生持有泰合集团 60.82%股权，是泰合集团的控股股东。王仁果、
张碧华夫妇合计持有泰合集团 100%股权，为泰合集团共同实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分
披露了其产权结构及控制关系。
（二）对信息披露义务人王安全先生的核查
姓名： 王安全
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 512925195006******
住所： 四川省华蓥市天池镇****
通讯地址： 四川省华蓥市天池镇****
通讯方式： 18781777162
是否取得其他国家或者地区的居留权： 否
2010 年 3 月至今，在四川青年置业有限公司担任
最近五年任职情况：
监事职务，未持有该公司股权。
经核查，本财务顾问认为，王安全先生不存在依照法律法规或证监会相关规
定不得持有上市公司股份的相关情形。
财务顾问核查意见
（三）对信息披露义务人泰合集团主要业务的核查
泰合集团坚持多元化发展战略，经过十多年的发展，现已形成金融、酒店、
投资、房地产四大核心业务板块齐头并进、跨地域协同运行的良性发展格局。通
过一系列战略规划，泰合集团整体实力明显增强，企业知名度大幅提升，综合实
力跻身西部大型民营企业集团前列。
经核查，本财务顾问认为，泰合集团从事的业务符合法律、行政法规和公司
章程的规定。
（五）对信息披露义务人的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理
办法》第六条规定情形的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的声明，本财务顾问认为：信息披露义
务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没
有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息
披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，
也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形。
（六）信息披露义务人财务状况
泰合集团目前形成了以金融、酒店、投资、房地产等四大主业为支柱的业务
体系，并通过跨地域协同发展，整体实力不断增强。2012 年、2013 年、2014 年
连续三年评为中国民营 500 强企业。最近三年，泰合集团的主要财务数据如下表：
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
总资产（万元） 1,271,496.46 906,759.39 732,486.15
净资产（万元） 528,356.82 211,337.45 126,138.57
资产负债率（%） 58.00% 76.69% 82.78%
项目 2015年度 2014年度 2013年度
财务顾问核查意见
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
营业收入（万元） 90,528.40 24,712.05 71,977.65
净利润（万元） 33,766.07 2,962.93 10,815.73
加权平均净资产收益率（%） 11.79% 0.74% 9.60%
2014 年度、2015 年度财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
经审阅信息披露人的经审计的财务报告及相关财务报表，并结合企业提供的
其他财务资料等综合分析，本财务顾问认为，信息披露义务人拥有较强的资金实
力，持续经营状况良好，具备支付本次增持股权价款的能力。
（七）信息披露义务人的主体资格和经济实力
根据对泰合集团、王安全先生的主要业务、财务状况和诚信记录的核查，本
财务顾问认为，信息披露义务人具有合法主体资格，财务状况良好，资金实力较
强，具备支付本次股权认购价款的经济实力。王安全先生拥有稳定的收入和个人
积蓄，足以支付增持华神集团股票所需资金。
（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，王仁果、张碧华夫妇在本次增持行为发生前为上市公司华神集团的
实际控制人，王仁果、张碧华夫妇目前已经积累了一定的上市公司管理经验，并
且取得了良好的运营业绩，得到市场的认可。基于上述情况及分析，本财务顾问
认为，信息披露义务人的实际控制人具备规范运作上市公司的管理能力。
四、对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查
华神集团的控股股东为四川华神，四川华神的控股股东为泰合集团。泰合集
团的实际控制人为王仁果夫妇。本次增持前，信息披露义务人股权投资关系如下：
财务顾问核查意见
王仁果先生 张碧华女士
60.82% 39.18%
四川泰合置业集团有限公司
72.00%
四川华神集团股份有限公司
18.08%
成都华神集团股份有限公司
经核查，截至本核查意见签署之日，本财务顾问认为信息披露义务人已在权
益变动报告书中充分披露了其股权结构及控制的企业。
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司 5%
及以上股份的核查
经核查，截至本报告签署日，除持有华神集团股权外，信息披露义务人无其
他持有、控制 5%以上股份的境内外上市公司。泰合集团直接持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况如下：
注册资本 持股比例
序号 金融机构名称 主营业务
（万元） （%）
广安思源农村商业银 吸收人民币公众存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；
1 50,000 35%
行股份有限公司 办理国内结算；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内
结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券；代理发行、
达州市商业银行股份 代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
2 100,000 7.3%
有限公司 从事同业拆借，从事银行卡业务（不含贷记卡）；提供
信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提
供保管箱业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
财务顾问核查意见
注册资本 持股比例
序号 金融机构名称 主营业务
（万元） （%）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内
广安恒丰村镇银行股 结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行
3 20,000 10%
份有限公司 卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收
付款项；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
六、对信息披露义务人资金来源的核查
王安全先生提供的《关于增持成都华神集团股份有限公司股份的告知函》，
2016 年 6 月 6 日，王安全先生基于对公司未来发展的信心，以自有资金通过集
中竞价的方式增持公司股份 8,190,069 股，占公司总股本的 1.90%。王安全先生
承诺：未来 6 个月内，以自有资金增持公司股份不超过 3600 万股；自 2016 年 6
月 6 日起 6 个月内及法定期限内不减持所持有的公司股份。2016 年 6 月 24 日，
王安全先生以自有资金通过集中竞价的方式累计增持公司股份达到 8,280,369
股，占公司总股本的 1.92%。王安全先生拥有稳定的收入和个人积蓄，足以支付
增持华神集团股票所需资金。
根据信息披露义务人的陈述和声明，经核查，本次交易的所有资金均来源于
其自有或自筹资金，不存在以未经许可和披露的方式直接或者间接来源于上市公
司及其关联方，无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金，不存在股权
代持行为。
七、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
本次增持以及后续增持计划，均由王安全先生以个人自有或自筹资金通过集
中竞价的方式增持，不需要相关的授权和批准程序。
本财务顾问认为，信息披露义务人就本次权益变动，不需要相关的授权和批
准程序。
财务顾问核查意见
八、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查
经核查，截至本次核查意见出具之日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）上市公司主营业务调整计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无
对上市公司主营业务进行调整的具体计划。但未来作为上市公司的第一大股东及
实际控制方，信息披露义务人将积极支持华神集团进行产业结构调整，提高盈利
能力，从而增强公司核心竞争力，实现可持续增长。
（二）拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大
决策的计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子
公司进行重大资产（或业务）出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重大重组计划。但为增强上市公司的持续发展能力和
盈利能力，优化上市公司产业结构，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、
健康发展，信息披露义务人不排除未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产
和业务进行重组的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，
信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）董事、监事及高级管理人员的变动计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董
事、监事和高级管理人员的调整计划，与其他股东之间亦不存在就董事、高级管
理人员的任免存在任何合同或者默契。本次增持完成后，信息披露义务人将根据
公司的实际需要，本着有利于维护公司及全体股东的合法权益的原则，按照有关
监管法律、法规和公司章程规定的程序和方式，适时对公司董事会或高级管理人
员提出调整建议。
（四）上市公司章程修改计划
财务顾问核查意见
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行相应的修改
的计划。
（五）员工聘任计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划。
（六）分红政策计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政
策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，将
严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）对上市公司业务与组织机构存在重大影响之计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对华神集团业务和
组织结构有重大影响的计划。未来将视上市公司经营的实际需要，根据相关监管
法律法规及规范性文件的要求，按照法定程序对公司组织结构进行必要的调整。
九、对同业竞争、关联交易问题的核查
（一）同业竞争情况
经核查，截至本核查意见出具之日，华神集团的主营业务主要为中西成药品
的研发、生产及销售；生物制药/制剂的研发、生产及销售；其他配套药物产品
的研发及生产以及钢结构建筑或构件的生产及相关建筑工程施工、安装服务等。
信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。
信息披露义务人四川华神从事药品及高新技术产品的研究、开发；项目投资；
物业管理。通过查阅该公司的工商资料以及最近一年一期的财务报表，并与该公
司的高管人员进行访谈了解其主要的经营业务、业务模式情况，四川华神目前未
开展关于药品的研究、开发，也无相关收入。因此，该公司与上市公司不存在同
财务顾问核查意见
业竞争的情形。
泰合集团控制的四川泰迪建筑工程股份有限公司的经营范围涉及钢结构业
务，通过查阅该公司的工商资料以及最近一年及一期的财务报表，并与该公司的
高管人员进行访谈了解其主要的经营业务、业务模式情况，四川泰迪建筑工程股
份有限公司未开展钢构业务，也无钢结构业务收入。因此，该公司与上市公司不
存在同业竞争。
（二）关联交易情况
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司不存在应披
露而未披露的关联交易。
为规范和减少关联交易，泰合集团特出具承诺如下：
“泰合集团及其下属企业将尽量避免和减少与华神集团之间的关联交易，对
于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平、公正的原则进行，交
易价格按市场公认的合理价格确定，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易
所股票上市规则》、《成都华神集团股份有限公司章程》等有关规定履行交易审批
程序及信息披露义务，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定依法签订协
议，切实保护华神集团及其他股东利益，保证不通过关联交易损害华神集团及华
神集团其他股东的合法权益。”
十、对上市公司经营独立性的核查
本次权益变动完成后，华神集团的控股股东与实际控制人未发生变化，本次
权益变动对华神集团的独立性并无实质性影响。经核查，本财务顾问认为，本次
权益变动不会对上市公司独立性带来实质性不利影响。
财务顾问核查意见
十一、对信息披露义务人以及其关联方与上市公司之间的重大关联交
易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查
经核查，截至本核查意见出具前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公
司之间不存在重大或应披露而未披露的关联交易。本次增持后，信息披露义务人与上
市公司之间不会发生导致关联交易增加的情形。
（二）对其他关联交易情况的核查
经核查，截至本核查意见出具前二十四个月内，信息披露义务人以及其董事、
监事、高级管理人员没有进行过以下交易：
1、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5
万元上的交易；
2、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似情况；
3、除详式权益变动报告书所述情形外，没有任何对上市公司本次权益变动
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对前 6 个月内买卖华神集团股票情况的核查
在本次增持前六个月内，信息披露义务人及及其董事、监事、高管人员，以
及相关自然人直系亲属均没有通过证券交易所买卖华神集团股票的行为。
十三、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益
变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误
财务顾问核查意见
解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和深圳
证券交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十四、财务顾问承诺及结论性意见
本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意
见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。同时，本财务顾问已对
信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。本财
务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会及证券交易所
的相关规定，有充分理由确信信息披露义务人所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。在担任财务顾问期间，本财务顾问已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题。
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告
书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（以下无正文）
财务顾问核查意见
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于成都华神集团股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人：
___________________ ___________________
郝 好 任 强
法定代表人：
___________________
余维佳
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