公司代码：300495 公司简称：美尚生态 公告编号：2016-095
美尚生态景观股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长王迎燕女士召集，会议通知于 2016 年 6 月 20 日以电话等通讯方
式发出。
2、本次董事会于 2016 年 6 月 24 日在公司以现场和通讯的形式召开。
3、本次董事会应到 9 人，出席 9 人。
4、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》
公司于 2016 年 6 月 15 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。
根据中国证券监督管理委员会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》，经公司及重组各方充分论证，与会董事会审议了本次调整
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，本次交易方案的调整仅涉及调
减配套募集资金，不涉及交易对象、交易标的、交易价格的变更，调整主要内容为：
1、调减本次重组方案中发行股份募集配套资金规模
（1）调整前配套融资金额及用途：
序号 项目名称 拟使用募集资金（万元） 占比
1 支付本次交易的现金对价 79,200.00 64.92%
2 补充标的公司营运资金 32,000.00 26.23%
3 偿还标的公司借款 8,500.00 6.97%
4 本次交易税费及中介费用 2,300.00 1.89%
合计 122,000.00 100.00%
（2）调整后配套融资金额及用途：
序号 项目名称 拟使用募集资金（万元） 占比
1 支付本次交易的现金对价 70,800.00 100.00%
合计 70,800.00 100.00%
以上议案为关联交易，关联董事王迎燕、徐晶回避表决。
（以上议案，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
2、调整后发行股份募集配套资金具体情况
2.1 发行股份募集配套资金的具体方案
本公司拟以询价的方式向包括公司控股股东、实际控制人王迎燕在内的不超过 5 名特定投
资者发行股份募集配套资金不超过 70,800 万元，本次配套募集资金全部用于支付本次交易的
部分现金对价。
以上议案为关联交易，关联董事王迎燕、徐晶回避表决。
（以上议案，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
2.2 发行股份的定价依据、发行价格和发行数量
根据《创业板发行办法》的规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式
之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板发行办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根
据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份募集配套资金不超过 70,800 万元。在该范围内，最终发行数量将由上市公
司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本公司控股股东王迎燕承诺以其自有现金认购不低于本次非公开发行股份募集配套资金
总额 20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行
价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红
股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格和发行数
量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
以上议案为关联交易，关联董事王迎燕、徐晶回避表决。
（以上议案，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
2.3 配套募集资金用途
本次配套募集资金全部用于支付本次交易的部分现金对价，配套融资相对本次重组现金对
价不足部分由公司自筹资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或
募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价。
以上议案为关联交易，关联董事王迎燕、徐晶回避表决。
（以上议案，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
（二）审议通过《关于签订附生效条件的配套募集资金股份认购协议之补充协议的议案》
同意公司与公司控股股东王迎燕女士签订附生效条件的配套募集资金股份认购协议之补
充协议。
以上议案为关联交易，关联董事王迎燕、徐晶回避表决。
（以上议案，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
（以下无正文）
美尚生态景观股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 24 日
首页
微信公众号
证券之星APP
