美尚生态景观股份有限公司
关于
中国证监会行政许可申请材料补正通知书
的情况说明
中国证券监督管理委员会：
我公司于 2016 年 6 月 16 日向中国证监会提交了美尚生态发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金申请文件，并于 2016 年 6 月 23 日收到中国证监会下
发的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（161511 号，简称《补充通知
书》）。
我公司对《补正通知书》中涉及的事项答复如下，请贵会予以审核。
如无特殊说明，本说明中所采用的释义与《美尚生态景观股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。
一、请申请人根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的要求，
提供拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买
资产非经营性资金占用问题的说明。请独立财务顾问进行核查并发表意见。
回复：
报告期各期末，金点园林对关联方的其他应收款明细如下：
单位：万元
序号 关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1 廊坊京御房地产开发有限公司 100.00 －
2 沈阳华夏新城建设发展有限公司 50.00 30.00
3 大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司 40.00 －
4 无锡幸福基业房地产开发有限公司 10.00 －
5 大厂京御房地产开发有限公司 8.00 －
6 嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司 4.00 －
合计 212.00 30.00
上述款项为金点园林参与华夏幸福（嘉兴）关联公司园林工程项目支付的投
标保证金，不属于关联方的非经营性资金占用。截止本情况说明出具日，金点园
林不存在资金被股东或其他关联人非经营性占用的情形；亦不存在为关联人提供
担保的情形。
独立财务顾问认为：截止核查意见出具日，金点园林不存在资金被股东或
其他关联人非经营性占用的情形；亦不存在为关联人提供担保的情形。
二、请申请人补充说明本次交易的相关安排是否符合我会 2016 年 6 月 17
日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》的要求。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
公司于 2016 年 6 月 16 日向中国证监会报送了发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项的申请文件。
2016 年 6 月 17 日，中国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》。
2016 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过《关于调
整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，
方案调整前后对比如下：
1、调整前配套融资金额及用途
公司拟以询价的方式向包括公司控股股东、实际控制人王迎燕在内的不超过
5 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 122,000.00 万元，王迎燕女士以其
自有资金认购不低于本次非公开发行股份募集配套资金总额的 20%。本次配套募
集资金用于支付本次交易的现金对价、补充金点园林营运资金、偿还金点园林借
款以及支付本次交易涉及的税费及中介费用。初定使用计划情况如下：
序号 项目名称 拟使用募集资金（万元） 占比
1 支付本次交易的现金对价 79,200.00 64.92%
2 补充标的公司营运资金 32,000.00 26.23%
3 偿还标的公司借款 8,500.00 6.97%
4 本次交易税费及中介费用 2,300.00 1.89%
合计 122,000.00 100.00%
2、调整后配套融资金额及用途
公司拟以询价的方式向包括公司控股股东、实际控制人王迎燕在内的不超过
5 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 70,800 万元，王迎燕女士以其自有
资金认购不低于本次非公开发行股份募集配套资金总额的 20%。本次配套募集资
金全部用于支付本次交易的部分现金对价，具体使用计划如下：
序号 项目名称 拟使用募集资金（万元） 占比
1 支付本次交易的现金对价 70,800.00 100.00%
合计 70,800.00 100.00%
中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》规定：1、“拟购买资产交易价格”指本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。2、考虑到募
集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本
次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
调整后的方案中本次交易募集配套资金不超过 70,800 万元，不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格 100%，金点园林不存在本次交易停牌
前六个月及停牌期间以现金增资入股的情况；本次交易募集配套资金全部用于支
付本次交易的现金对价。因此，调整后的重组方案符合中国证监会 2016 年 6 月
17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》的要求。
此外，公司本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案系将配套融资金额由 12.20 亿元调减为 7.08 亿元，配套募集资金全部
用于支付本次交易的部分现金对价，调整方案仅涉及调减配套募集资金，不涉及
交易对象、交易标的、交易价格的变更。根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布
的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中规定，本次调整不构成
《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整。
独立财务顾问和律师认为：美尚生态根据中国证监会最新发布的并购重组
监管政策对重组方案进行了调整，调整后的重组方案符合中国证监会 2016 年 6
月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》的要求，且不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整。
（正文结束）
（本页无正文，为《美尚生态景观股份有限公司关于中国证监会行政许可申请材
料补正通知书的情况说明》之签章页）
美尚生态景观股份有限公司
2016 年 6 月 24 日
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