美尚生态景观股份有限公司
独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的独立董事意见
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向华夏
幸福（嘉兴）投资管理有限公司、常州京淞资本管理有限公司、重庆英飞尼迪创业投资中心（有
限合伙）、扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）以及石成华等 29 名自然人共 33 名交易对
方，购买其合计持有的重庆金点园林股份有限公司 100%股份，并拟以询价的方式向包括公司
控股股东王迎燕在内的不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，该交易方案已经公司董
事会和股东大会审议通过。
公司根据 2016 年 6 月 17 日中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》的要求，召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调
整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》（以下简称“《重组管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、
全体股东及投资者负责的态度，对公司拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的相关文件进行了认真审阅，发表独立意见如下：
1、公司调整后的交易方案以及签订的相关补充协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可
行，没有损害中小股东的利益。
2、公司调整交易方案的相关议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，该次董事
会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、本次交易方案调整后仍构成关联交易，在公司第二届董事会第十七次会议对相关议案
的表决过程中，关联董事王迎燕、徐晶依法回避表决，相关议案的表决程序符合相关法律法规
和公司章程的规定。
综上，全体独立董事同意本次交易方案的调整及相应安排。
（本页无正文，为《美尚生态景观股份有限公司独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立董事意见》之签字页）
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金章罗 包季鸣 达良俊
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李宽意 王少飞
2016 年 6 月 24 日
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