上会会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所对上海神开石油化工装备股份有限公司
2015 年年报问询函有关问题的专项说明
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为上海神开石油
化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”）2015 年年度报告审计机构，就
深圳证券交易所下发的《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司 2015 年年
报的问询函》(中小板年报问询函【2016】第 286 号) 之问题 1 中的第 2 项内容，
本所经过认真核查，作出如下专项说明：
问题 1/(2)：非经常性损益当中“与公司正常经营业务无关的或有事项”产
生的损益 8,536.18 万元，请你公司详细说明或有事项的具体内容，并分析产生较
大金额的原因。
本所说明如下：
神开股份于 2014 年 11 月收购杭州丰禾石油科技有限公司（以下简称“杭州
禾丰”），并签订了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，于 2014 年 12 月
份经神开股份股东大会批准通过。杭州丰禾于 2014 年 12 月 23 日完成工商变更
登记。
《股权转让协议》规定，神开股份取得杭州丰禾 60%股权。根据杭州丰禾
2014 年度至 2017 年度业绩预测，股权转让价格的上限为 21,600 万元。神开股份
在《股权转让协议》生效之日起 10 日内支付股权转让款 2,000 万元，杭州丰禾相
关工商变更登记完成之日起 10 日内支付股权转让款 2,000 万元，神开股份取得杭
州丰禾 2014 年度审计报告之日起 10 日内支付股权转让款 2,000 万元。
《股权转让补充协议》规定，若杭州丰禾 2014 年度至 2017 年度累计实现的
净利润(按神开股份认可的审计机构认定的扣除非经营性损益后的净利润与审定
账面净利润孰低计算)达到 14,000 万元以上(含本数)且 2017 年度净利润达到 4,000
万元以上(含本数)，股权转让价格按 21,600 万元的上限确认。
若杭州丰禾 2014 年度至 2017 年度累计实现的净利润未达到 14,000 万元或
2017 年度净利润未达到 4,000 万元，但 2014 年度至 2017 年度累计实现的净利润
达到 1,0736 万元以上(含本数)且 2017 年度净利润达到 2,684 万元以上(含本数)，
股权转让价格等于 2014 年度至 2017 年度累计实现的净利润÷4×9.3×60%。
除上述两种情况外的其他情况，股权转让价格等于 2014 年度至 2017 年度累
计实现的净利润÷4×9×60%。
该未最终确定的股权转让价格系或有对价。按照《企业会计准则第 22 号-金
融工具确认和计量》和《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》等相关规定，未
最终确定的股权转让价格所形成的或有对价应作为一项或有金融负债。初始确认
时作为或有金融负债，采用公允价值进行后续计量，其公允价值变化产生的利得
和损失计入当期损益。
2014 年 12 月 31 日，神开股份根据安永(中国)企业咨询有限公司出具的关于杭
州丰禾的财务尽职调查报告中的盈利预测情况，最乐观的估计应支付的股权转让
价格为 21,600 万元，计入长期股权投资。该股权转让价格扣除 2014 年用银行存
款支付的 4,000 万元和 2015 年应支付的 2,000 万计入其他应付款外，剩余的 15,600
万元计入长期应付款。该剩余的股权转让对价是要根据杭州丰禾 2014 年度至
2017 年度实现的累计净利润来确定的，该未最终确定的股权转让价格所形成的
或有对价应作为一项或有金融负债。初始确认时作为或有金融负债。2016 年 4
月，经神开股份董事会批准，该或有金融负债 15,600 万元在 2014 年财务报表中
的列报从长期应付款重分类至预计负债。
2015 年 12 月 31 日，神开股份基于对杭州丰禾经营情况的评估以及杭州丰禾
管理层对未来盈利情况的判断，采用“概率加权平均法”对或有对价的公允价值
进行估计。根据《股权转让补充协议》所列三种盈利目标的发生概率，按 2 年期
的定期存款年利率进行折现得出预计负债的期末余额 7,063.82 万元。期末预计负
债余额与期初预计负债的差异 8,536.18 万元确认为公允价值变动收益，计入 2015
年的利润表中。该公允价值变动收益属于“与公司正常经营业务无关的或有事项”。
上会会计师事务所(特殊普通合伙)
二 0 一六年六月二十四日
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