中船海洋与防务装备股份有限公司
关联交易管理规定
（本制度经 2016 年 6 月 24 日第八届董事会第三十次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中船海洋与防务装备股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）公司关联交易管理，明确关联交易的决
策程序，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简
称“上交所上市规则”)、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》、《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称“联交所上市
规则”）等相关法律、法规及部门规章的规定并结合本公司《公司章
程》，特制定本关联交易管理规定。
第二章 关联交易及关联人
第二条 公司的关联交易，是指公司或者所属企业与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
(一)购买原材料、燃料、动力；
(二)销售产品、商品；提供或者接受劳务；
(三)委托或者受托销售；
(四)与关联人共同投资；
(五)购买或者出售资产（不包括上述第（一）项所述的与日常经
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
买或者出售行为，仍包括在内）；
(六)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
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(七)提供财务资助及担保；
(八)租入或者租出资产；
(九)委托或者受托管理资产和业务；
(十)赠与或者受赠资产；
(十一)债权、债务重组；
(十二)签订许可使用协议；
(十三)与关联人的财务公司存贷款；
(十四)转让或者受让研究与开发项目；
(十五)根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其
股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资
的公司同比例增资或优先受让权等；
（十六）根据上海、香港上市两地上市规则及相关指引要求认定
为关联交易的其他事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人及根据上市
地上市规则及相关指引要求认定为关联人的其他情况。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人：
(一)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
(二)由本条第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及控
股子公司以外的法人或其他组织；
(三)由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的
法人或其他组织；
(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
(五)根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
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导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要
影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接有公司 5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事和高级管理人员；
(三)第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人
员；
(四)本条第（一）项和 第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的所
属企业 10%以上股份的自然人等。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视
同公司的关联人：
1、根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在
协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五
条规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之
一。
第七条 关联人报备：
(一)公司的关联法人及关联法人自然人，应当将其与公司存在的
关联关系及时在公司进行备案；
(二)公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”填报
或更新关联人名单及关联关系信息：
1、关联自然人：姓名、身份证件号码以及与公司存在关联关系
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说明；
2、关联法人：法人名称、法人组织以及与公司存在的关联关系
说明。
第三章 关联交易的基本原则
第八条 本公司管理层采取必要的程序，以保证关联交易按照一
般商业条款，或在无协议情况下，按不比独立第三者提供之条件逊色
的条款进行。具体可参照下列原则执行：
(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导范围内合理确
定交易价格；
(三)除实行政府定价或下令指导价外，交易事项有可比的独立第
三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易
价格；
(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参
考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成
本费用加合理利润；
(六)公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当详述该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明；
(七)公司不得与关联方签署无上限额度的交易合同。
第九条 公司关联交易对独立股东而言应为公平和合理，公司关
联人概不能于关联交易中获得特别受益或公司概不能于关联交易中
受损。
第十条 董事会审议关联事项时，应符合两地上市规则的指引，
且保证交易价格的公允性。
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第十一条 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项
进行表决时，应当回避表决。
第十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回
避表决。
第四章 关联交易的主要类别
第十三条 公司与中国船舶工业集团公司（“中船集团”）及其控
制下的企业进行的持续性关联交易，包括与本公司日常经营相关的主
要涉及物资、劳务、租赁服务、技术服务、金融服务、担保服务、船
舶销售和物资采购代理服务等交易。
第十四条 公司与中船集团及其控制下的企业及其他关联方进
行的其它非持续性关联交易。
第十五条 公司与中船集团及其控制下企业进行的关联交易审
核程序及其披露均按照上海、香港两地上市规则的有关规定进行。
第五章 持续性关联交易的审核程序
第十六条 为了简化持续性关联交易的审核和披露工作，公司与
中船集团每三年签署一次持续性关联交易框架协议。
（一）框架协议到期需要重新制定，由公司董事会办公室负责统
筹组织，包括与上海、香港两地交易所、独立财务顾问、相关中介机
构及其他相关部门沟通，报总经理办公会审批等；
（二）由公司董事会办公室组织各相关部门及所属企业对后续三
年之关联交易发生情况进行预测，并由各相关部门及所属企业将预计
发生的关联交易情况提交财务部进行审核；
（三）公司各相关部门及所属企业预测当年的关联交易额度预算
必须进行调整的，需在每年度 5 月底前进行申请；如果预测下一年度
的关联交易额度预算必须进行调整的，需在每年度 9 月底前进行申
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请，并说明调整原因。财务部会同董事会办公室对公司各相关部门及
所属企业提出的对关联交易额度预算进行调整的申请进行讨论，并由
董事会办公室提交公司总经理办公会审批。
以上制定新的三年框架协议或修订三年框架协议需经公司总经理
办公会审议，且经公司董事会及股东大会审议通过后方可执行。
第六章 非持续性关联交易的审核程序
第十七条 公司及各所属企业与中船集团及其控制下企业及其
他关联方进行的其它非持续性关联交易，由公司财务部组织各相关部
门及所属企业提交书面申请，申请应包括交易对方、时间、目的、金
额、定价原则等内容。
第十八条 董事会办公室应根据上海、香港两地上市规则，对交
易上限额度进行测算，根据测算结果，结合公司实际情况及监管机构
的要求，确定关联交易的性质（一般关联交易或重大关联交易），并
及时报总经理办公会批准。
(一) 一般关联交易
1、上交所上市规则要求：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的
关联交易；
（2） 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
2、联交所上市规则要求：
根据关联交易性质所适用的百分比率测算,以下五项指标(A1 、
A2、A3、A4、A5)任意一项达到0.1%以上的关联交易:
A1=交易涉及的资产总值÷公司总资产×100%
A2=交易产生的利润÷公司净利润×100%
A3=交易涉及资产为公司贡献的营业收入÷公司营业收入×100%
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A4=交易金额÷公司H股总市值×100%
A5=交易涉及新股发行数÷公司原总股本数×100%
达到以上1、2两项测算标准的一般关联交易，公司应当及时披露。
(二)重大关联交易
1、上交所上市规则要求：
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
2、联交所上市规则要求：
根据关联交易性质所适用的百分比率测算，以下五项指标(A1 、
A2、A3、A4、A5)任意一项达到 5%以上的关联交易。
A1=交易涉及的资产总值÷公司总资产×100%
A2=交易产生的利润÷公司净利润×100%
A3=交易涉及资产为公司贡献的营业收入÷公司营业收入×100%
A4=交易金额÷公司H股总市值×100%
A5=交易涉及新股发行数÷公司原总股本数×100%
达到以上 1、2 两项测算标准的重大关联交易，公司须将该交易
经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
第十九条 就同一标的在 12 个月内达成的非持续性关联交易累
计金额达到第十八条中所述上交所上市规则相关要求的，须应按相应
规定的程序重新进行审核或批准。
第七章 关联交易的监控和信息披露
第二十条 本公司负责关联交易事务统筹及信息披露管理工作
的部门为董事会办公室；负责关联交易监控及预测的部门为财务部。
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第八章 附 则
第二十一条 本管理规定未尽事宜或与国家有关法律、法规相
悖，按国家有关法律、法规执行。
第二十二条 本管理规定经董事会审议通过后生效，并由董事会
负责解释、修改。
第二十三条 本管理规定的相关规定如与日后颁布或修改的有
关法律、法规、章程、上市公司地证券上市规则及本公司《公司章程》
相悖，则应根据有关法律、法规、章程、上市公司地证券上市规则及
本公司章程的规定对本管理规定进行修订。
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