总经理工作细则
（本制度经 2016 年 6 月 24 日第八届董事会第三十次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，建立健全总经理工作、议事和决
策程序，促使总经理工作规范、科学和高效，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）及本公司《公司章程》等相关规定，特制定本
细则。
第二条 公司总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落
实董事会决议，主持公司的行政管理工作，对董事会负责。
第三条 公司设总经理一名，同时设副总经理、董事会秘书、总会计
师等其他高级管理人员，上述人员均由公司董事会聘任或解聘，公司董事
可受聘兼任总经理。
第四条 《公司法》及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚
未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第五条 公司高级管理人员每届任期三年，与每届董事会任期相同，
可连聘连任。公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
第六条 本细则适用范围为公司高级管理人员，包括总经理、副总经
理、董事会秘书、总会计师等。
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第二章 总经理的工作职权
第七条 公司总经理主要行使下列职权：
（一）主持公司行政管理工作、组织实施董事会决议并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘的人员；
（八）列席董事会会议；
（九）公司股东大会、董事会或《公司章程》授予的其他职权。
第八条 根据董事会的授权范围，在公司最近一期经审计净资产 5%的
额度范围内，经总经理办公会会议研究，总经理有权审批、决定涉及购买
或出售资产、租入或租出资产、对外投资、资产抵押、资产处置、受托经
营或签署相关协议、合同，以及《上海证券交易所股票上市规则》和《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》认定的其他交易事项。
超出总经理职权范围的，总经理应提请公司董事会或股东大会审议决
定，或者由公司董事会、股东大会另行授权总经理审批、决定及实施。
第九条 公司副总经理、总会计师协助公司总经理工作，主要行使以
下职权：
（一）作为总经理的助手，受总经理委托分管专业或专项工作，对总
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经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件、处理有关工作；
（二）根据工作需要,总经理可委托公司高级管理人员代行相应职权。
第十条 公司高级管理人员具体工作职权在公司领导人员工作分工中
详细列明。
第十一条 公司高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法
规和《公司章程》及本细则的规定，履行诚信和勤勉的义务。违反法律、
法规和《公司章程》规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应追究其法
律责任。
第十二条 公司高级管理人员辞职，应提前一个月书面通知董事会，且
辞职后对本公司信息保密的义务仍持续有效。
第三章 总经理办公会议
第十三条 总经理办公会会议是公司总经理等高级管理人员交流情
况、研究工作、议定事项的工作会议，是总经理依法履行职责，实行民主
决策、科学决策的重要形式。
第十四条 总经理办公会会议的主要内容：
（一）研究决定公司经营管理方案；
（二）研究决定公司内部管理机构设置方案；
（三）研究股东大会、董事会批准的公司年度计划和投资方案的实施
方法；
（四）传达有关文件、指示、决议以及董事会决议，制定贯彻落实的
措施；
（五）组织实施股东大会、董事会批准的公司年度计划和投资方案；
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（六）制定、修改、完善公司的经营方针和规章制度；
（七）听取各部门、所属企业的工作报告和总结；
（八）制定公司员工工资方案、福利和奖惩方案、年度招聘和用工计
划；
（九）其他需要总经理办公会会议审议研究的事项。
第十五条 总经理办公会出席人员
（一）总经理；
（二）副总经理、总会计师、董事会秘书、总经理助理；
（三）总经理认为需要出席会议的其他人员；
总经理办公会应当有应出席人员三分之二以上参加方可召开。
根据工作需要，总经理可邀请其他领导人员、相关部门或业务负责人
列席总经理办公会；
第十六条 总经理办公会由总经理召集，并决定会议召开时间、地点、
内容、出席、列席等，同时签发总经理办公会通知。行政管理部负责通知
和组织总经理办公会议。行政管理部应当根据本细则，制定总经理办公会
召开前相关准备工作要求。
第十七条 会议通知以书面通知为主，公司行政管理部也可通过公司计
算机办公网络终端等通讯方式通知参加会议人员，一般情形下应提前两个
工作日通知参加会议人员，并送达相关会议资料。
第十八条 各应参加会议人员接到会议通知后，如不能参加，则应及
时反馈公司行政管理部。
第十九条 总经理办公会议由公司总经理主持，因特殊原因总经理不
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能主持会议时，可以指定一名公司高管代为主持。
因不可抗力事件或其他重大原因导致会议无法进行时，会议主持也可
以临时中断会议的进行，在条件成熟时继续会议直至会议结束。
第二十条 拟提交总经理办公会议审议的议题内容需经业务分管领导
或总经理签阅审核,具备条件后才可提交会议讨论及决定。
第二十一条 总经理办公会议的议题，在集体讨论的基础上，由总经
理作最后决定。在讨论涉及办公会议出席成员个人议题时，当事人应当回
避。
第二十二条 公司行政管理部负责对总经理办公会议作详细的会议记
录、纪要，作为公司重要文件材料，保存 10 年；会议纪要一般应在会后三
个工作日内送达参加会议的人员。
会议纪要包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）参加会议人员姓名；
（三）会议讨论事项；
（四）参会人员发言要点（记录）；
（五）会议作出的有关决定（纪要）。
第二十三条 总经理办公会议在对重大事项作出决定后，对需要向董
事会或监事会通报的，应及时予以通报；对需要董事会决策的，应以专题
报告形式向董事会报告，提请董事会审议。
第二十四条 参加总经理办公会会议的人员应严格执行公司相关保密
纪律，不得私自泄露、传播会议相关文件内容。
第二十五条 公司行政管理部负责对总经理办公会议决议事项的执行
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情况进行督办，并适时反馈给总经理。
第四章 资金应用权限及报告制度
第二十六条 公司高级管理人员应当严格遵守公司规章制度，不得挪用
公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或者他
人名义开立账户储存，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务
提供担保。
第二十七条 总经理和公司高管直接或者间接与公司已订立的合同、
交易、安排有重要利害关系时（聘任合同除外），均应尽快向董事会报告其
利害关系的性质和程度。
第二十八条 总经理向董事会负责、报告工作，自觉接受监事会的监
督。定期以书面形式向公司董事会报告工作，并确保报告的真实性、完整
性。定期报告一般应当包括但不限于如下内容：经济运行、财务会计、行
政管理、资本运作、投融资、决议执行、工作计划等情况。
第五章 其他
第二十九条 本细则未尽事宜，或与有关法律法规、政府规章、《公司
章程》相悖的，依照相关规定执行。
第三十条 本制度的制定及修订经董事会批准后生效执行，由董事会
负责解释。
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