北京市中伦律师事务所
关于洛阳隆华传热节能股份有限公司
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
补充法律意见
中国 北京
中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于洛阳隆华传热节能股份有限公司
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
补充法律意见
致：洛阳隆华传热节能股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专
项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，已于 2015 年 12 月 15 日出具《北京市中伦律师事务所关于洛阳隆华传
热节能股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见》
（以下简称“《法律意见》”），现本所律师依据本补充法律意见出具日以前已发生
或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定，就注销部分股票
期权和回购注销部分限制性股票出具本补充法律意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的
简称具有相同含义。
本补充法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
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中伦律师事务所 法律意见书
1 限制性股票回购的实施
1.1 根据本所律师于 2015 年 12 月 15 日出具的《法律意见》，本次激励计划对
象张国安因个人原因离职，已不符合激励条件。因此，公司于 2015 年 12
月 15 日召开了第二届董事会第二十八次会议，同意注销原激励对象张国
安已获授但尚未行权的 20.8 万份股票期权；同意回购注销原激励对象张
国安已获授但尚未解锁的 20.8 万股限制性股票。就上述事项，公司已经
根据《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》的相关规定，及时履行信
息披露义务。
1.2 经本所律师核查，截止本补充法律意见出具之日，公司尚未在中国登记结
算公司办理相关回购注销手续。
2 限制性股票回购数量的调整
2.1 2016 年 5 月 11 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过《关于 2015
年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案》，公司 2015 年年度权益分
派方案为：以公司截至 2015 年 12 月 31 日总股本 443,299,652 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.40 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 10 股。除权除息日为 2016 年 6 月 22 日。
2.2 据此，原激励对象张国安尚未办理回购注销手续的限制性股票和股票期权
的数量分别调整为 41.6 万股、41.6 万份。根据《激励计划》的规定，在
原激励对象张国安离职后，其尚未办理注销手续的限制性股票和股票期权
以及因此而获得的资本公积转增后的限制性股票和股票期权均需要被注
销。因此，截止本补充法律意见出具之日，原激励对象张国安应被予以注
销的股票期权数量为 41.6 万份，应被予以回购注销的限制性股票数量为
41.6 万股。
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3 结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司董事会决定注销原激励对象张国安尚未办理注销手续的限制性股票和
股票期权以及因此而获得的资本公积转增后的限制性股票和股票期权，合法、
有效。公司仍需就本次回购注销事宜履行后续信息披露义务，并办理相应注销
手续。
本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字
后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于洛阳隆华传热节能股份有限公司
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的补充法律意见》签署页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
车千里
刘 勇
二〇一六年六月二十四日
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