北京市中伦律师事务所
关于洛阳隆华传热节能股份有限公司
股权激励计划调整及注销事项的
的法律意见
中国 北京
中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于洛阳隆华传热节能股份有限公司
股权激励计划调整及注销事项的
的法律意见
致：洛阳隆华传热节能股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专
项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称
具有相同含义。
本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
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中伦律师事务所 法律意见书
1 本次激励计划的实施情况
1.1 经核查，公司股票期权和限制性股票的授予日为 2012 年 7 月 25 日。公司
已于 2012 年 8 月 9 日完成了《激励计划》所涉股票期权和限制性股票的
授予登记。董事会实际激励对象授予 332 万份股票期权，行权价格为 12.90
元/股；向激励对象授予 332 万股限制性股票，授予价格为 6.48 元/股。
1.2 2014 年 7 月 11 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，决议公司激励
计划涉及的激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制
性股票数量分别为 1,992,000 份和 1,992,000 股；会议同时将股票期权数量
调整为 664 万份，行权价格调整为 6.32 元/股。本所律师已就此出具了《北
京市中伦律师事务所关于洛阳隆华传热节能股份有限公司股票期权和限
制性股票相关调整事项及可行权和解锁事项的法律意见》。
1.3 2015 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，决议注销原
激励对象薛志辉等人已获授但尚未行权的 12.6 万份股票期权；回购注销
原激励对象薛志辉等人已获授但尚未解锁的 12.6 万股限制性股票。本所
律师已就此出具了《北京市中伦律师事务所关于洛阳隆华传热节能股份有
限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见》。
1.4 2015 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，决议将股票
期权的行权价格调整为 6.28 元/股。本所律师已就此出具了《北京市中伦
律师事务所关于洛阳隆华传热节能股份有限公司股权激励计划调整事项
的法律意见》。
1.5 2015 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，决议公司激
励计划涉及的激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限
制性股票数量分别为 1,938,000 份和 1,938,000 股。本所律师已就此出具了
《北京市中伦律师事务所关于洛阳隆华传热节能股份有限公司股票期权
和限制性股票可行权和解锁事项的法律意见》。
1.6 2015 年 12 月 15 日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，同意注
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销原激励对象张国安已获授但尚未行权的 20.8 万份股票期权；同意回购
注销原激励对象张国安已获授但尚未解锁的 20.8 万股限制性股票。
1.7 经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《管理办法》、《上市规则》
及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。
2 关于股票期权数量及行权价格的调整
2.1 经本所律师核查，1）公司于 2013 年 5 月 29 日实施了 2012 年度利润分配
方案，具体为：以公司 2012 年末股本 163,320,000 股为基数，每 10 股派
发现金股利 1.00 元（含税）。2）公司于 2014 年 4 月 3 日实施了 2013 年
度利润分配方案，具体为：以公司 2013 年末股本 190,814,900 股为基数，
每 10 股派发现金股利 1.60 元（含税），同时向全体股东每 10 股转增 10
股。3）公司于 2015 年 5 月 25 日实施了 2014 年度利润分配方案，具体为：
以公司总股本 382,871,800 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.400131 元
人民币现金（含税），拟不进行资本公积金转增股本。4）公司于 2016 年
6 月 22 日实施了 2015 年年度权益分派方案，具体为：以公司截至 2015
年 12 月 31 日总股本 443,299,652 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.40
元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
2.2 根据《激励计划》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本的，应对
股票期权数量进行相应的调整，调整方法为：Q＝Q0×（1＋n） 其中：
Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率（即
每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
若在行权前有派息、资本公积转增股本事项，应对行权价格进行相应的调
整。资本公积转增股本情况下的调整方法为：P＝P0÷（1＋n）其中：P0
为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
派息情况下的调整方法为：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为
每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
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2.3 据此，公司将激励对象已获授但尚未行权、应注销而尚未办理注销手续的
股票期权数量调整为 581.6 万份，行权价格调整为 3.12 元/股。
3 本次回购注销的数量及价格
3.1 根据公司《激励计划》的规定，股票期权第三个行权期的行权条件以及限
制性股票第三个解锁期的解锁条件中关于公司业绩考核的要求为：2015
年净资产收益率不低于 10%，以 2011 年年度净利润为基数，公司 2015
年年度净利润较 2011 年增长率不低于 80％；“净资产收益率”指扣除非经
常性损益后的加权平均净资产收益率。
根据 2015 年年度《审计报告》，公司 2015 年扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率低于 10%。因此，股票期权第三个行权期未达到行权条
件，限制性股票第三个解锁期未达到解锁条件，公司应注销激励对象所获
期权当期可行权份额，公司应回购注销激励对象持有的该次解锁对应的限
制性股票。
3.2 根据公司《激励计划》的规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授
的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收
取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能
解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
3.3 据此，第三个行权期应注销的股票期权数量为 475.2 万份，第三个解锁期
回购注销的限制性股票的数量为 475.2 万股，回购注销限制性股票的价格
为 1.515 元/股。
4 本次回购注销及调整事项已履行的程序
4.1 根据股东大会的授权，公司董事会于 2016 年 6 月 24 日召开了第三届董事
会第四次会议，会议审议并通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性
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股票的议案》、《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期
权数量及行权价格进行调整的议案》。
4.2 经本所律师核查，公司独立董事已经发表独立董事意见，同意注销激励对
象所获期权第三期可行权份额，回购注销激励对象持有的第三次解锁对应
的限制性股票。
4.3 经本所律师核查，公司第三届监事会第四次会议已经审议通过了关于注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票，同时调整股票期权数量及行权
价格的议案。
4.4 综上，就本次回购注销及调整事宜，公司已经履行了现阶段必要的程序，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划的规定。公
司仍需履行后续信息披露义务，并办理相应的注销和行权手续。
5 结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司董事会本次调整及回购注销事项的内容和程序均符合《管理办法》和
《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已经履行了迄今为止应当并能够
履行的全部程序，公司仍需就本次回购注销及调整事宜履行后续信息披露义务，
并办理相应手续。
本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字
后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于洛阳隆华传热节能股份有限公司
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北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
车千里
刘 勇
二〇一六年六月二十四日
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