开源证券股份有限公司
关于
北京绵世投资集团股份有限公司
授予限制性股票相关事项
之
独立财务顾问核查意见
开源证券股份有限公司
二〇一六年六月
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目 录
目 录.........................................................................................................2
第一章 释义 ..............................................................................................3
第二章 声明 ..............................................................................................4
第三章 基本假设 ......................................................................................5
第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ..............................6
第五章 本次限制性股票的授予情况 ......................................................8
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ................................................10
第七章 独立财务顾问的核查意见 ........................................................ 11
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第一章 释义
绵世股份、公司 指 北京绵世投资集团股份有限公司。
本次股权激励计划、本 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层
指
激励计划 管理人员及核心骨干进行的长期性股权激励计划。
本独立财务顾问、开源
指 开源证券股份有限公司。
证券
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指
转让受到限制的公司股票。
按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董
激励对象 指
事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日。
授予价格 指 公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备
《备忘录》 指
忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》。
《公司章程》 指 《北京绵世投资集团股份有限公司章程》。
元 指 人民币元。
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第二章 声明
开源证券接受绵世股份聘请担任公司实施股票期权与限制性股票激励计划
的独立财务顾问，按照《管理办法》的有关规定，根据绵世股份所提供资料及其
依法律规定公开披露的信息出具本独立财务顾问报告。特此声明如下：
1、本报告所依据的资料均由绵世股份提供或根据其公开披露之信息，绵世
股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗
漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
2、开源证券本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任；
3、本报告旨在对股票期权与限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对
绵世股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
4、开源证券提请广大投资者认真阅读绵世股份发布的股票期权与限制性股
票激励计划的公告及相关附件的全文；
5、本报告仅供绵世股份实施股票期权与限制性股票激励计划时按《管理办
法》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何
其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问基于以下主要假设而提出：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、绵世股份提供和公开披露的资料信息真实、准确、完整；
3、实施股票期权与限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，
按照本次股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2016 年 2 月 26 日，公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《北
京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《股权激励计划》”）及其摘要、《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等议案。审议相关议案时，关联董事履行了回避表决程序，公司独立董
事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2016 年 2 月 26 日，公司第八届监事会第二次临时会议审议通过了《股
权激励计划》及其摘要，对公司本次股权激励计划所确定的激励对象名单进行了
核实。
3、2016 年 3 月 22 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了 2016
年第一次临时股东大会，独立董事征集了投票权。会议以特别决议的方式审议通
过了《股权激励计划》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
4、2016 年 6 月 14 日，公司于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 刊登了《关于回购完成的公告》，公告载明: 公司本次
股份回购实际购买公司股票 7,170,026 股，约占公司股份总数 2.41%；实际使用
资金总额约为 8727.54 万元；实际起始时间为 2016 年 4 月 20 日，终止时间为
2016 年 6 月 13 日。
5、2016 年 6 月 17 日，根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授权，公司
召开第八届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性
股票相关事项的议案》，同意按照《股权激励计划》的相关规定，以 2016 年 6
月 17 日为限制性股票授予日，向 17 名激励对象授予 7,170,026 股限制性股票。
独立董事就公司关于向激励对象授予限制性股票相关事宜发表了独立意见。
6、2016 年 6 月 17 日，公司第八届监事会第四次临时会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，确认本次获授限制性股票的激
励对象主体资格合法、有效；本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员名单
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与股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异；同意公司本次限制性股票激励
计划的授予日为 2016 年 6 月 17 日，并同意向符合授予条件的 17 名激励对象授
予 7,170,026 股限制性股票。
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第五章 本次限制性股票的授予情况
1、授予日
根据绵世股份第八届董事会第十六次临时会议，本次限制性股票的授予日为
2016 年 6 月 17 日。
2、限制性股票的来源和授予股票数量
（1）限制性股票的来源
根据本股权激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司从二级市
场回购的本公司股份。
（2）授予股票数量
根据本股权激励计划，公司拟授予 17 名激励对象 717 万股限制性股票，但
本次激励股份回购由于技术原因出现 26 股零碎股份，故本次激励股份回购的实
际数量为 7,170,026 股。根据公司第八届董事会第十六次临时会议决议的内容，
公司董事会同意将上述 26 股限制性股票授予股权激励对象郑宽先生，同时监事
会亦同意将上述 26 股限制性股票授予股权激励对象郑宽先生。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次限制性股票授予的激励对象共 17 人、授予的限制性股票数量为
7,170,026 股，占公司股本总额的 2.41%，分配情况基本如下：
获得限制性股 占授予限制性股 占目前总股
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 本的比例
1 郑宽 董事、总经理 290.0026 40.45% 0.97%
2 王瑞 董事 290 40.45% 0.97%
3 吴黎明 董事、副总经理 55 7.67% 0.18%
4 张成 董事、副总经理 20 2.79% 0.07%
5 石东平 副总经理 10 1.39% 0.03%
6 祖国 董事会秘书 15 2.09% 0.05%
7 刘海英 财务总监 10 1.39% 0.03%
8 李婉 中层管理人员 5 0.70% 0.02%
9 何颖班 中层管理人员 2 0.28% 0.01%
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10 赵建强 中层管理人员 2 0.28% 0.01%
11 刘利利 管理骨干 3 0.42% 0.01%
12 刘星刚 管理骨干 5 0.70% 0.02%
13 王东 管理骨干 3 0.42% 0.01%
14 倪静 管理骨干 3 0.42% 0.01%
15 董敬伟 管理骨干 2 0.28% 0.01%
16 陈薇 管理骨干 1 0.14% 0.003%
17 刘国长 核心员工 1 0.14% 0.003%
合计 717.0026 100% 2.41%
5、限制性股票的授予价格的确定
根据公司第八届董事会第十一次临时会议、公司 2016 年第一次临时股东大
会审议通过的《股权激励计划》，本次股权激励计划涉及的限制性股票的授予价
格为 0 元/股。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
（一）限制性股票的授予条件
根据经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》只有
在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（4）其已与公司或公司下属公司解除劳动关系、或存在其他损害公司利益
的行为的；
（5）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司完成激励股票的回购。
（二）关于授予条件满足的情况说明
截止本意见出具前，公司及本次限制性股票激励计划的激励对象均未发生或
不属于上述任一情况，且公司已于 2016 年 6 月 13 日完成了激励股份的回购，因
此公司本次股权激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，绵世股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批
准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以
及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律法规和规范性文件的规定，绵世股份不存在不符合公司限制性股票激励计
划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，为“开源证券股份有限公司关于北京绵世投资集团股份有限公司
授予限制性股票相关事项之独立财务顾问核查意见”之签署页）
独立财务顾问：开源证券股份有限公司
2016年6月24日
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