国信证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司
关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）
作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳”、“本公司”或“公司”）非公开发
行股票的保荐机构，对红太阳第七届董事会第九次会议审议的红太阳全资子公司
安徽瑞邦生物科技有限公司拟收购关联方马鞍山科邦生态肥有限公司的房屋建
筑物、构筑物及其所占用的土地使用权这一关联交易事项进行了审慎核查。核查
的具体情况如下：
一、关联交易情况概述
为加快红太阳全资子公司安徽瑞邦生物科技有限公司（以下简称“安徽瑞
邦”）的产业发展，积极拓展安徽瑞邦的发展空间，进一步做强做优公司的产业
体系，提升公司的核心竞争力，公司董事会审议同意由安徽瑞邦以自有资金收购
马鞍山科邦生态肥有限公司（以下简称“马鞍山科邦”）部分资产，具体包括马
鞍山科邦位于安徽省马鞍山市当涂工业园的房屋建筑物、构筑物及其所占用的土
地使用权。
相关资产的作价以具有证券期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评
估有限公司出具的《评估报告》的评估值 6,706.56 万元为基础，最终确定交易
价格为 6,706.56 万元。交易作价遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事项不构成
重大资产重组；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
此次交易标的为马鞍山科邦位于安徽省马鞍山市当涂工业园的房屋建筑物、
构筑物及其所占用的土地使用权。目前上述标的资产产权清晰，不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《安徽瑞邦生物科技有限公司拟
收购马鞍山科邦生态肥有限公司部分资产项目评估报告》，马鞍山科邦委估资产
账面价值 4,525.89 万元，评估价值 6,706.56 万元，评估增值 2,180.67 万元，
增值率 48.18%，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
建筑物 3,185.42 3,807.48 622.05 19.53%
土地使用权 1,340.47 2,899.08 1,558.61 116.27%
合计 4,525.89 6,706.56 2,180.67 48.18%
三、相关决策程序
此次关联交易事先得到公司独立董事认可后，提交公司第七届董事会第九次
会议审议通过，并且关联董事回避表决。公司独立董事对该关联交易实现发表了
同意的独立意见。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司全资子公司安徽瑞邦以自有资金收购马鞍山科
邦位于安徽省马鞍山市当涂工业园的房屋建筑物、构筑物及其所占用的土地使用
权，是为了满足安徽瑞邦产业发展和业务拓展的需要，有利于进一步做强做优公
司的产业体系，提升公司的核心竞争力。
经核查，保荐机构认为，此次交易作价依据具有证券期货相关业务评估资格
的评估值为基础，定价公允。在取得公司独立董事事前认可后，经公司第七届董
事会第九次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确的同意意见。
经核查，保荐机构认为，该事项已经履行了必要的审批程序。按规定，该事
项无需经公司股东大会审议。国信证券对上述关联交易事项无异议。
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司关
联交易事项的核查意见》的签字盖章页】
保荐代表人：
马 军 董加武
国信证券股份有限公司
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