南京红太阳股份有限公司
证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2016－034
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第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
于 2016 年 6 月 20 日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司
第七届董事会第九次会议的通知》。2016 年 6 月 24 日，公司第七届
董事会第九次会议以传真表决方式召开。本次董事会会议材料同时
提交公司监事及高级管理人员审阅。本次会议应参加表决董事 9 名，
实际参加表决董事 9 名，会议的召集和召开符合有关法律、法规、
规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以
下议案：
一、审议并通过了《关于安徽瑞邦拟收购马鞍山科邦部分资产的
议案》。
为了加快公司全资子公司安徽瑞邦生物科技有限公司（以下简
称“安徽瑞邦”）的产业发展，积极拓展安徽瑞邦的发展空间，经
公司审慎研究决定，同意安徽瑞邦以自有资金收购马鞍山科邦生态
肥有限公司（以下简称“马鞍山科邦”）部分资产，具体包括马鞍
山科邦位于安徽省马鞍山市当涂工业园的房屋建筑物、构筑物及其
所占用的土地使用权。安徽瑞邦和马鞍山科邦一致同意，本次交易
的房屋建筑物、构筑物及其所占用的土地使用权的交易价格以评估
机构的评估值为基础。本次交易委托由具有证券期货相关业务评估
资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）
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对交易标的进行了评估。根据天健兴业出具的《评估报告》，评估
基准日为：2016 年 5 月 31 日，评估方法为：建筑物采用重置成本法，
土地使用权采用市场比较法。截至评估基准日，交易标的账面值为
4,525.89 万元（其中：房屋建筑物、构筑物账面值为 3,185.42 万元，
土地使用权账面值为 1,340.47 万元），评估值为 6,706.56 万元（其
中：房屋建筑物、构筑物评估值为 3,807.48 万元，土地使用权评估
值为 2,899.08 万元）。本次交易以评估值为基础，定价遵循公平、
公正、公开的原则，经安徽瑞邦和马鞍山科邦一致协商，确定本次
交易价格为 6,706.56 万元（其中：房屋建筑物、构筑物交易价格为
3,807.48 万元，土地使用权交易价格为 2,899.08 万元）。具体情况
详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南
京红太阳股份有限公司关于安徽瑞邦拟收购马鞍山科邦部分资产
的关联交易公告》（公告编号：2016-036）。
（一）独立董事意见
本次交易事项经独立董事事前认可后提交公司董事会审议通
过。独立董事认为：
1、本次安徽瑞邦以自有资金收购马鞍山科邦位于安徽省马鞍
山市当涂工业园的房屋建筑物、构筑物及其所占用的土地使用权，
有利于满足安徽瑞邦产业发展和业务拓展的需要，有利于进一步做
强做优公司的产业体系，提升公司的核心竞争力。
2、本次交易定价以评估值为基础，经双方充分协商确定，交
易应遵循了公平、公正的原则,不存在损害公司及股东利益的情形，
符合上市公司利益；
3、本次交易事项构成关联交易，公司第七届董事会第九次会
议在审议该事项时，公司关联董事回避表决，由非关联董事参加对
该事项表决，其审议程序合法，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形；
4、我们一致同意《关于安徽瑞邦拟收购马鞍山科邦部分资产
的议案》。
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（二）保荐机构意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）已就公司全
资子公司安徽瑞邦拟收购马鞍山科邦部分资产事项出具了《国信证
券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司关联交易事项的核
查意见》。国信证券经核查认为：公司全资子公司安徽瑞邦以自有
资金收购马鞍山科邦位于安徽省马鞍山市当涂工业园的房屋建筑
物、构筑物及其所占用的土地使用权，是为了满足安徽瑞邦产业发
展和业务拓展的需要，有利于进一步做强做优公司的产业体系，提
升公司的核心竞争力。此次交易作价依据具有证券期货相关业务评
估资格的评估值为基础，定价公允。在取得公司独立董事事前认可
后，经公司第七届董事会第九次会议审议通过，且公司独立董事发
表了明确的同意意见。该事项已经履行了必要的审批程序。按规定，
该事项无需经公司股东大会审议。国信证券对上述关联交易事项无
异议。
本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、
杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表
决，由非关联董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生参加该议案的
表决。
议案表决情况如下：
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
3票 0票 0票 6票
特此公告。
南京红太阳股份有限公司
董 事 会
二零一六年六月二十五日
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