天津鑫茂科技股份有限公司《公司章程》修改对照表
变更条款 修改前 修改后
公司注册地址：天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路 1 号 A 区八层，邮政编码：
第五条 公司注册地址：天津华苑产业区华天道 3 号，邮政编码：300384。
300384。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总
第十一条 书及公司章程规定的其他高级管理人员。本章程所称总经理、副总经理同《公
监、董事会秘书及公司董事会认可的其他高级管理人员。
司法》第二百一十六条规定的高级管理人员所指经理、副经理具有相同的含义。
第十八条 公司发行的股份，在深圳证券登记公司集中存管。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬 （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
事项； （四）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
第四十三条
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程；
（十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十四）审议第四十五条规定的事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 （十五）审议交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元
期经审计总资产 30%的事项； 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的 （十八）审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其
其他事项。 他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
净资产 50％以后提供的任何担保；
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
保；
经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对
第四十四条 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
金额超过 5000 万元人民币；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。”
的 30％；
（七）证监会或深圳证券交易所规定的其他担保情形。
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
股东大会在审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；
权的三分之二以上通过。
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。”
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股
东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
增加第四十五条
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达
到最近一期经审计总资产 30％的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务
资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截
止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准
日距协议签署日不得超过一年。提交股东大会审议时，需经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。除本章程中另有规定外，未达到上述任何一条
标准的交易事项由董事会审议批准。公司与其合并报表范围内的控股子公司发
生的或者控股子公司之间发生的重大交易事项，除中国证监会和本章程另有规
定外，免于按照本条规定履行相应程序。
原四十五条变更为 股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次， 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，并
四十六条 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。
股东大会。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（一）董事人数不足六名；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求
原四十六条变更为 （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的
时；
四十七条 股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项股东持股股数按股东提出书面要求日计算。
前述第（三）项股东持股股数按股东提出书面要求日计算。
删除原第四十七条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第七十九条
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。 有表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。 有表决权的三分之二以上通过。
《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，
第九十九条
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议；
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票、变更公司形式或者
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票、变更公司形式或者合并、分立和
合并、分立和解散方案；
解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押、委托理财、
第一百一十六条 委托理财、关联交易及其他担保事项；
对外担保、关联交易及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财的
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会对 员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性
以上经营活动具有不超过公司最近一期经审计净资产值 50%以下 文件的规定，按照谨慎授权原则，除公司章程另有规定外，授权董事会享有下
的权限，超过须报请公司股东大会批准。公司对外担保须经董事 列审批权限：
会审议，达到本章程第四十四条规定的标准时，须报股东会审议。 （一）未达到本章程第四十五条规定须由股东大会审议的交易。上述指标涉及
公司对外担保须遵循以下原则： 的数据如为负值，取绝对值计算。
1.对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。 （二）本章程第四十四条规定以外的对外担保；对于董事会权限内的对外担保，
2.公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应 除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上
当具有实际承担能力。 董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
3.公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认 （三）本章程第四十三条第十五项规定以外的关联交易。若公司拟与关联自然
真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师 人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（担保除外），及与关联法人发生
如实提供公司全部对外担保事项。 的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5 %以
4.公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担 上的关联交易（担保除外），应在独立董事认可后方可提交董事会审议批准。公
保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。” 司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，
按照本条规定履行相应程序。
公司对外担保须遵循以下原则：
1.公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力。
2.公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担
保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保
事项。
3.公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行
上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”
董事会在其授权范围内，可以建立对总经理的授权制度，授权总经理在对外投
资、收购（出售）资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项方面享有一定
的决策权限，并应在总经理工作细则中予以明确。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：会议召开 5 日前以书 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：会议召开 3 日前以书面、送达或电
第一百二十五
面、送达或电子邮件形式通知。 子邮件形式通知。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事
董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事
第一百二十七条 享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
过。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以由董事 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以由董事长决定并经过
第一百二十九条
长决定并经二分之一以上的董事的书面同意，通过传真方式进行。 半数董事的书面同意，通过传真方式进行。
独立董事提名后，在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所 独立董事提名后，在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的
有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会天津特 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会天津证券监督管理局和深圳证券交
第一百四十四条 派办和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意
议的，同时报送董事会的书面意见。 见。
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