黄石东贝电器股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议资料
二 O 一六年七月
黄石东贝电器股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2016 年 7 月 1 日 14:30
会议地点：公司会议室（湖北省黄石市经济技术开发区金山大道东 6 号）
会议主持人：董事长朱金明先生
一、宣布大会开始，通报股东到会情况
二、宣读、审议以下议案
议案一 《关于黄石东贝冷机实业有限公司受让江苏洛克电气集团有限公司
所持黄石东贝机电集团有限责任公司 39.14%股权暨公司实际控制人变更的议案》
议案二 《关于修改<公司章程>的议案》
以上议案已经 2016 年第一次临时董事会审议通过
三、股东对议案进行表决
四、宣布计票、监票人选及计票
五、宣读法律意见书
六、宣布表决结果及股东大会决议
七、宣布大会结束
2016 年第二次临时股东大会议案之一
关于黄石东贝冷机实业有限公司受让
江苏洛克电气集团有限公司所持黄石东贝机电集团
有限责任公司 39.14%股权暨公司实际控制人变更的议案
各位股东及股东代表：
黄石东贝冷机实业有限公司（以下简称“冷机实业”）拟受让江苏洛克电气
集团有限公司（以下简称“江苏洛克”）所持有的本公司控股股东黄石东贝机电
集团有限责任公司（以下简称“东贝集团”）39.14%股权（以下简称“本次股权
转让”或“本次收购”）。
本次股权转让前，江苏洛克持有东贝集团 41.42%股权，冷机实业持有东贝
集团 9.26%股权。本次股权转让完成后，冷机实业将合计持有东贝集团 48.41%
股权，冷机实业变更为东贝集团的控股股东并间接控制本公司 50.04%股份。本
次股权转让将导致公司间接控股股东及实际控制人发生变更；本次股权转让完成
后，本公司的控股股东仍为东贝集团，东贝集团的控股股东变更为冷机实业。鉴
于冷机实业的单一股东黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智合
伙”）为有限合伙企业，其执行事务合伙人黄石兴贝机电有限公司无控股股东和
实际控制人，故本次股权转让完成后，本公司无实际控制人。
此外，为进一步巩固其对东贝集团的控制权,冷机实业与东贝集团参股股东
黄石艾博科技发展有限公司（以下简称“艾博科技”）签署《股权委托管理协议》，
约定艾博科技将其持有的东贝集团 5.51%股权（以下简称“目标股权”）除所有
权、收益权与最终处置权外的其他权利委托冷机实业行使，委托期限自本次股权
转让完成之日起至艾博科技不再持目标股权之日止（以下简称“股权托管安排” ）。
基于上述，股权托管安排生效后，冷机实业将合计控制东贝集团 53.92%股
权。
鉴于冷机实业单一股东汇智合伙的合伙人中包括部分公司董事、监事、高级
管理人员、员工或者其所控制的法人等，结合《上市公司收购管理办法》第 51
条等相关法律法规，本次股权转让需取得本公司董事会、股东大会的审议批准。
目前，公司董事会成员中独立董事的比例已经达到 1/2，公司已聘请具有证
券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告。独立董事已聘请独立
财务顾问就本次收购出具专业意见。
本次收购尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的非关联股东所持
表决权过半数通过。
在本次股权转让取得公司董事会、股东大会批准后，冷机实业须依法向公司
除东贝集团外的其他股东发出全面收购要约。
本议案已经公司 2016 年第一次临时董事会审议通过，现依据《公司法》及
相关法律、法规的规定，提交各位股东及股东代表审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2016 年 7 月 1 日
2016 年第二次临时股东大会议案之二
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
因公司经营范围扩大，公司经营范围需要做出修改，具体修改内容如下：
修改前条款 修改后条款
第十三条 经依法登记，公司的经 第十三条 经依法登记，公司的经
营范围：生产和销售制冷压缩机、压缩 营范围：生产、销售制冷压缩机、压缩
机电机；高新技术产品的开发、生产、 机电机；高新技术产品的开发、生产、
咨询。 咨询；销售压缩机零部件；动产和不动
产租赁；提供高新技术产品检验检测服
务；仓储服务。
现依据《公司法》及相关法律、法规的规定，提交各位股东及股东代表审议。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2016 年 7 月 1 日
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