中航证券有限公司
关于山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票
募集资金拟收购资产评估报告更新的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”）作为山东齐星铁
塔科技股份有限公司（以下简称“齐星铁塔”、“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对齐星铁塔非公开发行股票
募集资金拟收购资产评估报告更新的情况进行了核查，具体情况如下：
一、 评估报告更新原因
齐星铁塔于 2015 年 9 月 18 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了
2015 年度非公开发行股票相关事项。公司拟将本次非公开发行股票募集的部分
资金用于收购北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”、“标的公司”）100%
股权。标的公司 100%股权的收购价格根据资产评估结果经交易双方协商确定。
中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以 2015 年 6 月 30 日
为基准日，出具了《山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公
司 100%股权项目资产评估报告》中联评报字【2015】第 880 号（以下简称“原
评估报告”）。
由于原评估报告即将过有效期，中联评估以 2015 年 12 月 31 日为基准日，
重新出具了《山东齐星铁塔科技股份有限公司拟购买北讯电信股份有限公司
100%股权项目资产评估报告》中联评报字【2016】第 818 号（以下简称“新评
估报告”）。
二、 新评估报告与原评估报告主要差异说明
（一） 评估方法的选择
中联评估采用收益法和资产基础法对标的公司股东权益价值进行了评估，并
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以收益法的评估结果作为最终评估结论。
新评估报告和原评估报告采用一致的评估方法。
（二） 关键评估参数差异情况
新评估报告对关键评估参数进行了合理的选择和判断，关键评估参数与原评
估报告差异情况如下：
1、 收入、成本、费用等数据
根据标的公司最新财务数据，新评估报告更新了相关的收入、成本、费用等
数据。
2、 折现率
由于评估基准日不同，新评估报告对计算折现率的各项因子进行了更新，具
体情况如下：
计算因子 原评估报告数值 新评估报告数值
权益比 0.7635 0.7333
债务比 0.2365 0.2667
无风险收益率 0.0408 0.0412
市场预期报酬率 0.1124 0.1153
权益贝塔 0.9649 1.1240
特性风险系数 0.0400 0.0400
权益成本 0.1499 0.1645
债务成本（税后） 0.0774 0.0593
上述计算因子进行更新导致折现率由 13.27%调高至 13.64%。
（三） 评估结论
原评估报告的标的公司全部股东权益评估值为 355,093.28 万元，新评估报
告的标的公司全部股东权益评估值为 355,329.04 万元。与原评估报告的评估结
果不存在重大差异。
三、 新评估报告对本次收购的影响
受标的公司根据实际经营情况对收入、成本、费用的更新以及评估中使用折
现率因评估基准日变化而提升的影响，新评估报告的标的公司全部股东权益评估
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值为 355,329.04 万元，较原评估报告的标的公司全部股东权益评估值增加
235.76 万元。新评估报告不涉及对公司的重大不利变化，不影响齐星铁塔 2015
年非公开发行股票的交易定价。
四、 保荐机构意见
中航证券作为公司 2015 年非公开发行股票的保荐机构，对新评估报告进行
了核查，发表如下意见：
1、原评估报告与新评估报告在评估方法、关键评估参数、评估结论等方面
不存在重大差异；
2、评估报告的出具机构未发生变更，新评估报告评估值与原评估报告评估
值不存在重大差异，不影响本次非公开发行股票的交易价格；
3、公司 2015 年度非公开发行股票募集资金拟收购北讯电信 100%股权项目
不涉及国有资产转让，不需要国有资产相关主管部门核准或备案；公司以本次发
行所募集的部分资金收购标的公司 100%股权项目的新评估报告已经公司第四
届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过，程序合法、合规，不存在损害中小
股东利益的情形。
（以下无正文）
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（以下无正文，为《中航证券有限公司关于山东齐星铁塔科技股份有限公司非公
开发行股票募集资金拟收购资产评估报告更新的核查意见》之签章页）
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