关于山东齐星铁塔科技股份有限公司
2015 年度非公开发行股票的
补充法律意见书（二）
2016 年 6 月
中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
关于山东齐星铁塔科技股份有限公司
2015 年度非公开发行股票的
补充法律意见书（二）
致：山东齐星铁塔科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东齐星铁塔科技股份有
限公司（以下简称“齐星铁塔”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2015
年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）事项的专项法律顾问，于
2015 年 11 月 19 日出具了《北京市中伦律师事务所关于山东齐星铁塔科技股份
有限公司 2015 年度非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报
告”）、《北京市中伦律师事务所关于山东齐星铁塔科技股份有限公司 2015 年度非
公开发行股票的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），并根据 2015 年 12 月
31 日中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的 153335 号《中国
证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求及发行人《2015 年年度报告》
情况，本所于 2016 年 3 月出具了《北京市中伦律师事务所关于山东齐星铁塔科
技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称
“补充法律意见书（一）”）。
2016 年 6 月 20 日，证监会下发 153335 号《中国证监会行政许可项目审查
二次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。
本所经办律师根据反馈意见的要求对发行人及拟购买的标的资产再次进行
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中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
了审慎核查，现就补充核查的情况出具本补充法律意见书（二）（以下简称“本
补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与前述法律意见书、补充法律意见书（一）是不可分割的
一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书、补充法
律意见书（一）为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书、补
充法律意见书（一）有差异的，或者前述法律意见书、补充法律意见书（一）未
披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，
除本补充法律意见书另有说明外，与前述法律意见书、补充法律意见书（一）所
列声明事项一致，在此不再赘述。除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与
前述法律意见书、补充法律意见书（一）所使用的简称一致。
本所的补充法律意见如下：
问题 1：申请材料显示，上市公司拟向龙跃投资、信利隆科技等非公开发行
股份募集资金 63 亿元，用于收购北讯电信 100%股权，并投资北讯电信专用无
线宽带数据网扩容项目，拟购买资产交易金额（355,000 万元），超过上市公司
2015 年末资产总额（139,860.18 万元）的 100%。请你公司根据《上市公司重大
资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）有关规定，补充披露本次交易是否构
成重大资产重组，若构成，请补充披露是否符合相关规定。请保荐人和律师核
查并发表明确意见。
回复：
一、 本次交易规模达到重大资产重组标准
齐星铁塔本次非公开发行的部分募集资金用于收购北讯电信 100%的股权，
本次收购完成后，齐星铁塔将持有北讯电信 100%的股权。根据山东和信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的齐星铁塔和信审字（2015）第 000024 号《审计
报告》以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北讯电信致同审字（2015）
第 110ZB4341 号《审计报告》，对照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组办法》”）第十二条及第十四条关于“重大资产重组”的计算标准，1
1
根据《重组办法》第十二条的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准
之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
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中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
上市公司拟购买资产与上市公司的相关财务指标比较如下：
单位：万元
北讯电信 齐星铁塔 占比（标的公
相关指标 比较结果
（标的公司） （上市公司） 司/上市公司）
财务数据 132,223.93
占比大于
资产总额 交易价格 355,000.00 151,094.57 234.95%
50%
孰高 355,000.00
占比小于
营业收入 财务数据 14,482.02 59,040.44 24.53%
50%
财务数据 49,614.32 占比大于
资产净额（归属于母 50%，且超过
交易价格 355,000.00 92,932.99 382.00%
公司的净资产） 5000 万元人
孰高 355,000.00 民币
如上表所示，本次交易的成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额及资产净额的比例均达到50%以上，且标的资产净
额超过5,000万元，根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易规
模达到了《重组办法》规定的重大资产重组标准。
二、 本次非公开发行不适用《重组办法》
（一） 本次非公开发行不适用《重组办法》第四十三条第三款的规定
《重组办法》第四十三条第三款规定：“特定对象以现金或者资产认购上市
公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定
对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
根据本次非公开发行的具体情况，本次非公开发行不适用《重组办法》第四
十三条第三款规定的规定，原因如下：
1. 本次非公开发行募集资金中有部分用于向北讯电信的全体股东购买北讯
电信的 100%股权，除北讯电信实际控制人陈岩通过信利隆科技认购部分本次发
会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000
万元人民币。
根据《重组办法》第十四条的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投
资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以
被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
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中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
行股份外，北讯电信的其他股东均未参与本次发行的股票。
2. 本次非公开发行募集资金的总规模为 630,000 万元，其中北讯电信实际
控制人陈岩通过信利隆科技认购 131,950 万元，占本次非公开发行总规模的
20.94%，与信利隆科技不存在关联关系的其他对象认购本次非公开发行总规模的
79.06%，因此，北讯电信本次募集资金主要来源于其他认购人的现金。
3. 本次非公开发行的募集资金用途并非仅用于收购北讯电信 100%股权项
目。本次非公开发行募集资金的总规模为 630,000 万元，其中 355,000 万元用于
购买北讯电信 100%的股权，275,000 万元用于投资建设北讯电信专用无线宽带数
据网扩容项目，收购北讯电信 100%股权对应的金额仅占本次非公开发行募集资
金总规模的 56.35%。
4. 北讯电信的控股股东天津中融合和本次非公开发行认购方信利隆科技同
属陈岩先生控制，但两者均为独立的法人主体。此外，信利隆科技为陈岩出资设
立的一人有限责任公司，而天津中融合的股东包括陈岩和唐俊两个自然人，其中
唐俊并未参与本次非公开发行的认购。
（二） 本次非公开发行满足《重组办法》第二条第三款规定的不适用《重
组办法》的条件
根据《重组办法》第二条第三款的规定，上市公司按照经中国证监会核准的
发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，
不适用本办法。
根据中国证监会发布的《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关
监管要求的问题与解答》，“根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
《重组办法》）第二条第三款的规定，如果上市公司非公开发行预案披露的募投
项目，在我会核准之后实施，或者该项目的实施与非公开发行获得我会核准互为
前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。
根据齐星铁塔与北讯电信全体股东签订的《北讯电信股份有限公司之股份收
购协议》及《北讯电信股份有限公司之股份收购补充协议》，协议经各方签字盖
章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
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中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
①齐星铁塔本次非公开发行经齐星铁塔董事会和股东大会批准；
②中国证监会核准齐星铁塔本次非公开发行方案。
根据上述规定及齐星铁塔与北讯电信全体股东签署的股份收购协议及其补
充协议，齐星铁塔本次非公开发行满足《重组办法》第二条第三款规定的不适用
《重组办法》的条件，因此，本次非公开发行不适用《重组办法》。
综上，本所律师认为，虽然本次交易规模达到重大资产重组标准，但根据《重
组办法》及中国证监会《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管
要求的问题与解答》，本次非公开发行属于使用募集资金购买资产、对外投资的
行为，且本次非公开发行募集资金投资项目在获得中国证监会核准后方可实施，
故本次非公开发行不适用《重组办法》。
问题 2：请你公司补充披露标的资产股东之间、标的资产股东与上市公司及
控股股东之间是否存在关联关系及一致行动关系。请保荐人及律师核查并发表
明确意见。
回复：
一、 标的公司股东情况
截至本补充法律意见书出具之日，北讯电信股东及其持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
1 天津中融合 31,612.44 67.26
2 长安国际信托股份有限公司 5,170.00 11.00
3 深圳启迪众达 3,102.71 6.60
4 魏国立 2,000.00 4.26
5 邢勇 1,997.50 4.25
6 葛平 1,350.00 2.87
7 张旭东 650.00 1.38
8 李振宇 470.00 1.00
9 张国光 235.00 0.50
10 孙卓 235.00 0.50
11 任晓雨 88.68 0.19
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中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
12 张鸥 88.68 0.19
合计 47,000.00 100.00
上述股权结构中北讯电信非自然人股东天津中融合、长安国际信托股份有限
公司（以下简称“长安信托”）、深圳启迪众达最终出资人或受益人情况如下：
（一） 天津中融合股东及其持股情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈岩 5,000.00 94.97
2 唐俊 265.00 5.03
合计 5,265.00 100.00
（二） 长安信托所持北讯电信股份的受益人
根据赵欣与长安信托签署的《长安信托新睿财富管理单一信托信托合同》，
赵欣委托长安信托设立了“长安信托新睿财富管理单一信托”，长安信托以受
托人名义受让并持有北讯电信11.00%的股份，赵欣为“长安信托新睿财富管理
单一信托”的唯一委托人和受益人。
（三） 深圳启迪众达出资人及其出资情况
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 韩彦峰 70.00 2.00
2 徐进杰 80.00 2.29
3 王丹 90.00 2.57
4 顾明明 70.00 2.00
5 黄卫华 60.00 1.71
6 赵名远 70.00 2.00
7 赵冠哲 60.00 1.71
8 赵磊 90.00 2.57
9 寇晓丽 70.00 2.00
10 杨恩雪 70.00 2.00
11 郑立泽 70.00 2.00
12 杨鑫 60.00 1.71
13 张文 90.00 2.57
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中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
14 牟晓阳 90.00 2.57
15 王志毅 70.00 2.00
16 鞠淑敏 60.00 1.71
17 孟翠翠 70.00 2.00
18 马建丰 60.00 1.71
19 周斌 80.00 2.29
20 王俊茹 90.00 2.57
21 贾雪刚 70.00 2.00
22 刘丽丽 80.00 2.29
23 吴可也 60.00 1.71
24 孙明健 70.00 2.00
25 王帅 60.00 1.71
26 刘倩 60.00 1.71
27 许大雷 60.00 1.71
28 薛健 80.00 2.29
29 杨永明 80.00 2.29
30 黄丽云 30.00 0.86
31 文静 70.00 2.00
32 佟京 70.00 2.00
33 于茜茜 90.00 2.57
34 陈静 90.00 2.57
35 王伟 80.00 2.29
36 康增芹 60.00 1.71
37 寇志红 80.00 2.29
38 耿力 70.00 2.00
39 曹婷 60.00 1.71
40 张冰超 70.00 2.00
41 王慧杰 60.00 1.71
42 乔纪民 95.00 2.72
43 孙庆华 95.00 2.72
44 韩凯 90.00 2.57
45 高建军 90.00 2.57
46 张永磊 90.00 2.57
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47 李青云 70.00 2.00
48 张志军 20.00 0.57
49 任玉洁 10.00 0.29
50 王丽君 18.83 0.54
合计 3,498.83 100.00
根据北讯电信提供的关联方调查资料及北讯电信股东出具的承诺，北讯电信
各股东之间不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不存在其他可能导致北讯电
信股东之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排。
二、 上市公司控股股东情况
上市公司的控股股东为龙跃投资，截止本补充法律意见书出具之日，龙跃投
资持有齐星铁塔31.87%的股份。赵晶、赵培林分别持有龙跃投资60%和40%的股
权，为齐星铁塔共同实际控制人。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的齐星铁塔股东名册，齐星铁塔、
龙跃投资、北讯电信及其股东出具的承诺，齐星铁塔、龙跃投资、北讯电信及其
法人股东的工商资料以及北讯电信自然人股东及董事、监事和高级管理人员的关
联方调查资料，北讯电信股东与齐星铁塔及其控股股东龙跃投资、共同实际控制
人赵晶和赵培林之间均不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不存在其他可能
导致北讯电信股东与齐星铁塔及其控股股东、共同实际控制人之间存在关联关
系、一致行动关系的协议或安排。
综上，本所律师认为，北讯电信股东之间、北讯电信与上市公司及其控股股
东之间不存在关联关系及一致行动关系。
问题 4：申报材料显示，龙跃投资持有上市公司 31.44%股份，为上市公司
的控股股东，本次发行完成后，龙跃投资将持有上市公司 32.52%的股份。请你
公司：1）补充披露龙跃投资认购本次非公开发行股份是否触发要约收购义务，
是否符合豁免要约收购条件。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购
管理办法》第七十四条规定，补充披露龙跃投资本次交易前持有齐星铁塔的股
份锁定期安排。请保荐人和律师核查并发表明确意见。
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中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
回复：
一、 补充披露龙跃投资认购本次非公开发行股份是否触发要约收购义务，
是否符合豁免要约收购条件
（一） 龙跃投资认购本次非公开发行股份触发了要约收购义务
截至本补充法律意见书出具之日，龙跃投资持有齐星铁塔 31.87%的股份，
本次非公开发行龙跃投资认购金额为 207,680.00 万元，认购股份数为 337,142,857
股。本次非公开发行完成后，龙跃投资将持有齐星铁塔 32.65%的股份。
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，通过证券交易所的证券
交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增
持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
根据上述规定，龙跃投资认购本次非公开发行股份触发了要约收购义务。
（二） 龙跃投资认购本次非公开发行股份符合豁免要约收购条件
《上市公司收购管理办法》第六十一条规定，符合该办法第六十二条、第六
十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请“免于以要约
收购方式增持股份”即申请豁免要约收购。《上市公司收购管理办法》第六十三
条第二款规定了相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接
向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形，该
款第一项规定“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其
发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投
资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发
出要约”。
经本所律师核查，龙跃投资认购本次非公开发行股份满足《上市公司收购管
理办法》第六十三条第二款第一项规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收
购申请的条件，且上市公司股东大会已同意齐星铁塔免于向全体股东发出收购要
约，具体如下：
（1） 龙跃投资参与齐星铁塔本次非公开发行认购取得上市公司向其发行
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中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
的新股，导致其持有的上市公司股权比例增加到 32.65%。
（2） 根据龙跃投资与齐星铁塔于 2015 年 7 月 1 日签订的《山东齐星铁塔
科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》，龙
跃投资承诺其所认购的齐星铁塔本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个
月内不得转让。如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
（3） 齐星铁塔 2015 年 9 月 18 日召开了 2015 年第二次临时股东大会审议
通过了《关于提请股东大会批准龙跃投资免于向全体股东发出收购要约的议案》
《关于审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与本次
非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，批准龙跃投资认购本
次非公开发行的股份并免于向全体股东发出收购要约，审议上述议案时关联股东
已经按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定进行了回
避表决。
综上，龙跃投资认购本次非公开发行股份触发了《上市公司收购管理办法》
规定的要约收购义务，但同时龙跃投资认购本次非公开发行股份满足《上市公司
收购管理办法》规定的豁免要约收购条件，可免于向全体股东发出收购要约，也
可以免于按照《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会提交豁免申请。
二、 根据《证券法》第九十八条，《上市公司收购管理办法》第七十四条
规定，补充披露龙跃投资本次交易前持有齐星铁塔的股份锁定期安排
根据《证券法》第九十八条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收
购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。根据《上市公
司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购
公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。
根据龙跃投资出具的承诺，龙跃投资承诺其在本次交易前持有的齐星铁塔股
份自本次交易完成之日起 12 个月内不转让。如齐星铁塔以未分配利润或者公积
金转增注册资本，其基于本次交易前持有的齐星铁塔股份而衍生取得的齐星铁塔
股份，亦将相应承担上述限售义务。
综上，本所律师认为，龙跃投资认购本次非公开发行股份触发了《上市公司
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中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
收购管理办法》规定的要约收购义务，但同时龙跃投资认购本次非公开发行股份
满足《上市公司收购管理办法》规定的豁免要约收购条件，可免于向全体股东发
出收购要约，也可以免于按照《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会提
交豁免申请。同时，龙跃投资已经按照《证券法》及《上市公司收购管理办法》
的规定对其在本次交易前持有的齐星铁塔股份设置了锁定期安排。
问题 5：申请材料显示，2015 年 1 月，北讯电信“TD-LTE 无线宽带数据专
网”通过了国家工信部无线电管理局专家评审委员会的技术验收，2015 年 12 月
北讯电信 1.4GHZ 频段频率的使用权获得工信部核准，至此北讯电信 TD-LTE
无线数据宽带专网正式进入商业运营阶段。请你公司结合 2015 年北讯电信主营
业务收入大幅增长的情形，补充披露北讯电信在正式获得商业运营核准之前，
营业收入的具体来源及合规性分析。请保荐人和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 营业收入的具体来源及合规性分析
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015）第
110ZB4341号2013年度及2014年度《审计报告》、致同审字（2016）第110ZA3116
号2015年度《审计报告》，北讯电信最近两年营业务收入分类情况如下：
单位：万元
项目 2015年 2014年
通讯终端销售收入 68,247.90 11,953.96
通信服务收入 5,383.19 2,528.06
其他收入 879.43 -
营业收入合计 74,510.52 14,482.02
从上表可以看出，北讯电信营业收入包括通讯终端销售收入、通信服务收入
和其他收入。
（一） 通讯终端销售收入
1. 通讯终端销售收入具体构成情况
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中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
2014 年度和 2015 年度，北讯电信按产品应用领域分类的终端设备销售收入
如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
全动通终端设备 12,873.33 3,614.21
全集通终端设备 6,070.34 705.56
全智眼终端设备 24,528.50 2,254.54
全视通终端设备 19,718.12 9.42
卫星终端设备 5,057.61 5,370.25
终端设备销售收入合计 68,247.90 11,953.96
2. 通讯终端销售收入合法合规情况
根据北讯电信的《营业执照》，北讯电信的经营范围为：“第二类基础电信业
务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、无线数据传送业务；第二
类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务（不含
固定网电话信息服务和互联网信息服务）（电信企业许可证有效期至 2020 年 07
月 07 日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）：互
联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服
务（基础电信业务经营许可证有效期至 2019 年 08 月 19 日）；通信技术推广、技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通信设备；租赁通信设备。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
北讯电信为无线宽带专网运营商，其不生产电信产品，而是向专业生产厂商
采购符合专网通信要求的专用设备，然后销售给客户并提供后续的专网电信服
务。北讯电信的经营范围中包括销售通信设备，不存在超越经核准的经营范围或
从事其他违法违规的经营活动的情形，也不存在因超越经核准的经营范围或从事
其他违法违规的经营活动而受到有关主管机关处罚的情形。
（二） 通信服务收入
1. 通信服务收入具体构成情况
2014 年度和 2015 年度，北讯电信通信服务收入按其应用领域如下：
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中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
全动通 86.79 -
全集通 217.36 -
全智眼 1,521.87 -
全视通 973.84 -
卫星服务 576.02 653.04
呼叫中心等 2,007.31 1,875.02
通信服务收入合计 5,383.19 2,528.06
2. 通信服务收入合法合规情况
（1） 相关规定
① 电信运营资质
根据工业和信息化部（以下简称“工信部”）《电信业务经营许可管理办法》
第四条的规定， 经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证”。
② 频率
根据《中华人民共和国无线电管理条例》第二十二条的规定，“国家无线电
管理机构对无线电频率实行统一划分和分配。国家无线电管理机构、地方无线电
管理机构根据设台（站）审批权限对无线电频率进行指配。国务院有关部门对分
配给本系统使用的频段和频率进行指配，并同时抄送国家无线电管理机构或者有
关的地方无线电管理机构备案”。
（2） 相关资质情况
①《增值电信业务经营许可证》
北讯电信持有工信部核发的《增值电信业务经营许可证》（证号：
A2.B2-20050353），北讯电信获准经营的业务种类包括：“第二类基础电信业务
中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、无线数据传送业务；第二类
增值电信业务中的因特网接入服务业务、呼叫中心业务、信息服务业务（不含固
定网电话信息服务和互联网信息服务）”；证书有效期至2020年7月7日。
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中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
②无线数据传送频率使用许可
2015年12月，北讯电信取得了工信部出具的《工业信息化部关于同意北讯电
信股份有限公司无线数据传送业务使用频率的批复》（工信部无函﹝2015﹞629
号），批复同意北讯电信使用1.4GHz频段频率运营无线数据传送业务，频率使
用期至2020年7月7日。
③《电信与信息服务业务经营许可证》
2014 年 8 月，北讯电信取得了北京市通信管理局核发的《电信与信息服务
业务经营许可证》（京 ICP 证 140421 号），证书有效期至 2019 年 8 月 19 日。
（3） 合法合规情况
全动通、全智眼和全集通的通信服务业务开展与无线数据专网频率相关，北
讯电信在 2015 年 12 月取得工信部《关于同意北讯电信股份有限公司无线数据传
送业务使用频率的批复》（工信部无函（2015）629 号），北讯电信于 2015 年 12
月开始开展无线宽带数据通信服务业务的商业运营并收取通信服务费。
全视通为企业安全移动办公解决方案，可以通过有线网、公网、WIFI、专
网等多种网络形式进行连接，北讯电信主要提供整体解决方案和后台系统运营，
并收取相应的服务费；卫星业务和呼叫中心业务为北讯电信的传统业务，前述业
务属于《电信与信息服务业务经营许可证》和《增值电信业务经营许可证》规定
的营业范围。全视通、卫星业务和呼叫中心业务的开展不依赖于北讯电信的无线
宽带数据专网，其业务开展符合北讯电信《营业执照》所载的经营范围，北讯电
信可以在 2014 年和 2015 年收取通信服务费并确认收入。
报告期内北讯电信所开展的通信服务业务均属于其取得的《增值电信业务经
营许可证》的授权经营范围内，不存在未经授权经营电信业务的情况。
（三） 其他收入
北讯电信其他收入主要为客户提供无线数据传送系统升级服务和卫星通信
远端站系统相关的技术性服务，属于《增值电信业务经营许可证》规定的营业范
围。
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中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
二、 结论性意见
综上，本所律师认为，北讯电信最近两年主营业务开展均已经取得相关主管
部门的许可，不存在未经审批经营电信相关业务的情况，不存在超越经核准的经
营范围或从事其他违法违规的经营活动的情形，也不存在因超越经核准的经营范
围或从事其他违法违规的经营活动而受到有关主管机关处罚的情形。北讯电信在
2015 年 12 月取得工信部《关于同意北讯电信股份有限公司无线数据传送业务使
用频率的批复》（工信部无函﹝2015﹞629 号）后方才正式开展全动通、全智眼
和全集通等依赖于无线宽带数据专网频率运营的通信服务业务并收取通信服务
费，符合法律法规的规定。
（以下无正文）
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