证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2016-047
山东齐星铁塔科技股份有限公司
关于非公开发行股票预案及募集资金运用可行性研究
报告修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东齐星铁塔科技股份有限公司（下称“公司”）于 2015 年 7 月 1 日召开的
第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
2015 年 8 月 31 日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司 2015
年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案；2015 年 9 月 18 日，公司 2015
年第二次临时股东大会审议通过了相关预案修订方案。
2016 年 6 月 23 日，公司召开了第四届董事会 2016 年第二次临时会议，审
议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》和《公司 2015
年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（二次修订稿）》的议案，对
公司非公开发行股票方案进行了修订。
非公开发行股票预案（二次修订稿）主要修改情况如下：
预案章节 章节内容 修订情况
封面 封面 更新了预案修订稿的日期
声明 声明 增加了监事和高级管理人员承诺
更新了本预案（修订稿）的审议程序；
更新了控股股东的持股情况；发行对象
中删除了有为管理，增加了吕清明，更
新了认购金额和认购股份数量，并更新
特别提示 特别提示
了其认购股份金额及数量的情况；更新
了本次非公开发行股票不适用《上市公
司重大资产重组管理办法》的说明；增
加了本次非公开发行对上市公司业务、
股权结构、财务指标的影响以及对中小
投资者权益保护的安排；增加了本次发
行相关方作出的重要承诺
增加了本次非公开发行的重大风险提
重大风险提示 重大风险提示
示
释义 释义 新增了部分释义
一、公司基本情况 更新了公司的法定代表人
二、本次非公开发行的背景 更新了运营无线数据传输业务已获得
和目的 批准的情况
三、发行对象及其与公司的 更新了控股股东的持股情况以及认购
关系 对象的情况
四、发行股份的价格及定价 发行对象中删除了有为管理，增加了吕
原则、发行数量、限售期 清明，更新了认购金额和认购股份数量
六、本次发行是否构成关联 更新了控股股东的持股情况以及认购
交易 对象的情况
更新了控股股东的持股情况、认购对象
七、本次发行是否导致公司
的情况以及认购对象间不存在关联关
第一节 本次非公开 控制权发生变化
系的承诺
发行股票方案概要
八、本次非公开发行对上市 补充披露了本次非公开发行对上市公
公司的主要影响 司的主要影响
九、本次发行所涉及的标的
补充披露了本次发行所涉及的标的资
资产收购达到重大资产重
产收购达到重大资产重组标准的情况
组标准
增加了本次发行方案获得 2015 年第二
十、本次发行方案取得批准
次临时股东大会及第四届董事会第十
的情况及尚需呈报批准的
次会议审议通过；
程序
更新了尚需履行的程序情况；
十一、中小投资者利益保护 补充披露了关于中小投资者利益保护
相关情况 的相关情况
一、公司概况 补充披露了上市公司概况
二、公司设立及历次股本变 补充披露了上市公司设立及历次股本
动情况 变动情况
三、最近三年控股权变动情 补充披露了上市公司最近三年控股权
况及重大资产重组情况 变动情况及重大资产重组情况
第二节 上市公司基
四、公司控股股东和实际控 补充披露了上市公司控股股东和实际
本情况
制人 控制人的基本情况
补充披露了上市公司主营业务发展情
五、公司主营业务发展情况
况
六、公司主要财务数据 补充披露了上市公司主要财务数据
七、公司合规情况 补充披露了上市公司合规情况
第三节 发行对象的 更新了龙跃投资的财务信息、预案（二
一、龙跃投资
基本情况 次修订稿）披露前与上市公司的重大交
易，对龙跃投资认购本次非公开发行股
份是否触发要约收购义务，是否符合豁
免要约收购条件进行了更新说明，补充
披露了本次非公开发行前龙跃投资持
有齐星铁塔的股份锁定期安排
二、天津信利隆科技有限公
更新了信利隆科技的基本信息
司
三、云南德勤贸易有限公司 更新了德勤贸易的基本信息
更新了泰生鸿明的基本信息，补充披露
四、北京泰生鸿明投资中心
了泰生鸿明在基金业协会进行备案的
（有限合伙）
情况
五、天安财产保险股份有限
更新了天安财险的基本信息
公司
删除了有为管理的基本信息，补充披露
六、吕清明
了吕清明的基本信息
七、青岛丰信企业管理合伙
更新了丰信管理的基本信息
企业（有限合伙）
八、君承投资管理（上海）
更新了君承投资的基本信息
有限公司
九、兴业财富、兴隆 17 号
更新了兴业财富、兴隆 17 号资管计划
资管计划以及兴隆 18 号资
以及兴隆 18 号资管计划的基本信息
管计划
补充披露了本次发行对象穿透至自然
十、发行对象穿透统计情况 人、国资主管部门等最终出资人汇总后
统计的情况
十一、发行对象认购资金来 补充披露了本次发行对象认购资金的
源 来源情况
更新了认购对象中吕清明的情况，删除
了认购对象中有为管理的情况；更新了
认购对象认购金额和认购股份数量的
一、股份认购协议
情况，更新了认购对象认购价款的缴纳
情况；补充披露了上市公司与丰信管理
第四节 本次交易主 签署的股份认购补充协议
要合同 补充披露了上市公司与北讯电信股东
二、股份认购协议及其补充
签署的《股份收购协议》和《股份收购
协议
补充协议》的基本内容
补充披露了《利润补偿协议》、《利润补
三、利润补偿协议及其补充
偿补充协议》以及《利润补偿补充协议
协议
二》的基本内容
补充披露了交易对方及其在北讯电信
一、交易对方概况
第五节 交易对方的 的出资额和占比情况
基本情况 补充披露了各交易对方的基本情况、股
二、交易对方基本情况
权结构、历史沿革、主营业务、财务数
据等内容
三、交易对方之间及与上市 补充披露了交易对方之间及与上市公
公司的关联关系情况 司的关联关系情况
四、交易对方向上市公司推
补充披露了交易对方向上市公司推荐
荐董事或者高级管理人员
董事或者高级管理人员的情况
的情况
五、交易对方最近五年内受 补充披露了交易对方最近五年内受到
到行政处罚的基本情况 行政处罚的基本情况
六、交易对方及其主要管理 补充披露了交易对方及其主要管理人
人员最近五年的诚信情况 员最近五年的诚信情况
更新了标的公司的子公司情况、核心人
员、行业特点、行业技术情况及经营模
式、周期性、区域性信息、各产品的应
用领域、竞争优势、财务分析及资产评
二、本次募集资金投资项目
第六节 董事会关于 估情况等资料，更新了北讯电信专用无
基本情况
本次募集资金使用 线宽带数据网扩容项目获得的环保披
的可行性研究 露的情况，更新了本次扩容项目不会直
接或间接增厚被收购主体的承诺效益
和经营业绩的情况
四 、本次非公开发行涉及 补充披露了本次非公开发行涉及资产
资产收购的合规性分析 收购符合相关法规规定的合规性分析
一、本次交易前上市公司财 补充披露了本次交易前上市公司 2013
务状况、经营成果 年至 2015 年的财务状况分析
二、标的公司行业特点和经
补充披露了标的公司的行业基本情况
营情况的讨论与分析
第七节 管理层讨论 补充披露了标的公司最近两年的财务
三、标的公司最近两年财务
与分析 状况分析及盈利能力、偿债能力及营运
状况、盈利能力分析
能力分析等
四、本次交易后的公司财务 更新了本次交易完成后的公司财务状
状况、盈利能力及未来盈利 况、盈利能力分析，并对公司未来的盈
趋势分析 利能力进行了分析
一、本次发行后公司业务及
更新了本次发行对公司业务的影响，公
资产整合计划和业务结构、
司资产整合计划，本次发行对股东结构
公司章程、股东结构、高管
及业务结构的影响
人员结构的变动情况
二、本次发行后上市公司财
第八节 董事会关于 更新了本次发行完成后对上市公司财
务状况、盈利能力及现金流
本次发行对公司影 务指标的影响
量的变动情况
响的讨论与分析
六、公司负债结构是否合
理，本次发行是否大量增加
负债（包括或有负债），是 更新了公司的部分财务信息
否存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况
七、本次股票发行相关的风 更新了本次发行关于标的公司经营的
险说明 部分相关风险说明
一、本次交易标的的定价依 补充披露了本次交易资产评估简要情
据 况及交易定价的依据
二、本次发行股份定价合理 补充披露了本次发行股份的定价原则
性分析 是否符合相关法规规定的内容
补充披露了本次标的资产价格从相对
估值角度、盈利能力角度等进行的合理
性分析，补充披露了交易标的后续经营
三、标的资产价格公允性分
过程中政策、宏观环境、技术、行业、
第十节董事会对交 析
重大合作协议、经营许可、技术许可、
易定价依据及公平
税收优惠方面的变化趋势以及对评估
合理性分析
结果的敏感性分析
四、董事会对评估机构的独
补充披露了董事会就本次非公开评估
立性、评估假设前提的合理
机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的
性、评估方法与评估目的的相关性以及
相关性及评估定价公允性
评估定价的公允性发表的意见
的意见
五、独立董事对本次交易评 补充披露了独立董事对本次交易评估
估事项的独立意见 事项发表的独立意见
第十节 公司利润分
三、近三年公司利润分配情
配政策的制定和执 更新了上市公司近三年利润分配情况
况
行情况
一、标的公司最近两年合并 补充披露了标的公司最近两年的合并
第十一节 财务会计 财务报表 财务报表
信息 二、上市公司最近两年备考 补充披露了上市公司最近两年的备考
合并财务报表 合并财务报表
补充披露了发行人此次非公开发行后，
发行人与控股股东、实际控制人及其控
一、同业竞争情况
制的企业之间的同业竞争情况以及避
免同业竞争的承诺
补充披露了上市公司各关联方的基本
二、关联方与关联关系
情况
三、最近三年的关联交易情 补充披露了上市公司最近三年的关联
况 交易情况
第十二节 同业竞争
四、本次发行涉及的关联交 补充披露了本次发行涉及的关联交易
和关联交易
易 情况
五、本次发行对发行人关联 补充披露了本次发行对发行人关联交
交易的影响 易的影响
六、发行人规范关联交易的 补充披露了发行人规范关联交易的措
措施及制度安排 施及制度安排
补充披露了对发行人与原控股股东齐
七、关联交易分析 星集团发生未经审批和披露的资金拆
借情况进行了分析情况，并披露了对发
行人及本次交易的影响
补充披露了发行人与控股股东及其关
一、资金占用和关联担保
联方之间的资金占用及关联担保情况
二、上市公司最近 12 个月
补充披露了上市公司最近 12 个月内发
内发生的资产交易情况的
生的资产交易情况
第十三节 其他重要 说明
事项 三、停牌前六个月内本次交 补充披露了上市公司停牌前六个月内
易相关人员买卖上市公司 本次交易相关人员买卖上市公司股票
股票的自查情况 的自查情况及承诺
补充披露了本次非公开发行的相关中
四、相关中介机构情况
介机构情况
一、上市公司声明
二、保荐机构声明
补充披露了上市公司及各中介机构关
第十四节 上市公司
三、法律顾问声明 于同意本预案（二次修订稿）中引用出
及相关中介机构声
四、审计机构声明 具的相关材料内容以及出具材料真实、
明
准确、完整的相关声明
五、审计机构声明
六、资产评估机构声明
非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（二次修订稿）主要修改情况
如下：
可行性研究报告章
章节内容 修订情况
节
封面 封面 更新了可行性研究报告的日期
释义 释义 新增了部分释义
补充披露了北讯电信的核心人员、行业
特点、行业技术情况及经营模式、周期
性、区域性情况，北讯电信取得的经营
一、收购北讯电信 100%股
资质、产品应用领域、销售模式、竞争
权项目
第二节 本次募集资 优势、2015 年的财务状况分析、资产
金投资项目基本情 评估相关参数确定以及 2018 年的利润
况 补偿等情况
补充披露了北讯电信专用无线宽带数
二、北讯电信专用无线宽带 据网扩容项目获得的环保批复的情况
数据网扩容项目 以及本次扩容项目不会直接或间接增
厚被收购主体的承诺效益和经营业绩
本次预案修订及可行性研究报告修订不构成对本次非公开发行股票方案的
重大调整。
山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十三日
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