石家庄以岭药业股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
参加了公司第五届董事会第二十八次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《独立董事制度》和《公司章程》的有
关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见
对于公司第五届董事会第二十八次会议审议的《关于调整公司 2015 年非公
开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2015 年
非公开发行 A 股股票相关事项有效期的议案》等本次非公开发行 A 股股票涉及的
相关议案及文件发表如下独立意见：
1、公司本次对 2015 年非公开发行 A 股股票方案发行价格及定价原则、发行
数量、决议有效期、授权董事会全权办理公司 2015 年非公开发行 A 股股票相关
事项有效期的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定；
2、董事会编制的《石家庄以岭药业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）》符合法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司持续发展，
符合公司及全体股东利益，具有可行性；
3、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相
关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
二、关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的独立意见
鉴于公司于2016年6月14日实施完成2015年度权益分派方案，本次对限制
性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整事项，符合《上市公司股权激励
管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司首期股票期权与
限制性股票激励计划草案（修订稿）》中的有关规定。我们同意对限制性股票
回购价格和股票期权行权价格进行调整。
三、关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的独立意见
鉴于激励对象张秋莲持有的可行权股票期权2.8万份在公司首期股票期权与
限制性股票激励计划第一个行权期内未行权，根据《公司首期股票期权与限制性
股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，我们同意公司注销其逾期未行权的
股票期权2.8万份。公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办
法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《公司首期股票期权与限制性股
票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
四、关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行
权/解锁事项的独立意见
经过认真审核，我们认为：公司本次行权解锁事项，符合《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《股权激励计划草
案（修订稿）》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主
体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形。本次行权/解锁的激励
对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1
－3 号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/解锁的激励对
象的主体资格合法、有效，第二期可行权/解锁的激励对象与公司股东大会审议
通过的股权激励计划激励对象名单相符。
第二期行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司
高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益
和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。据此，我们一
致同意 44 名股票期权激励对象和 120 名限制性股票激励对象在公司股权激励计
划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁。
五、关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期
解锁事项的独立意见
经过认真审核，我们认为：公司预留限制性股票第一期解锁事项，符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《股
权激励计划草案（修订稿）》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权
激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。本次解锁的预
留限制性股票激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励
有关事项备忘录 1－3 号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次解
锁的预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，与公司董事会审议通过的
股权激励计划预留限制性股票激励对象名单相符。
本次预留限制性股票第一期解锁不存在损害公司及股东利益的情形，有利于
充分调动公司高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利
益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
据此，我们一致同意 9 名预留限制性股票激励对象在公司股权激励计划规定的预
留限制性股票第一个解锁期解锁。
（以下无正文）
（本页无正文，为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二
十八次会议相关议案的独立意见之签字页）
独立董事签名：
季绍良： 叶祖光：
王雪华： 张 维：
2016 年 6 月 23 日
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