师（上海
国浩律师 海）事务
关 于
中 计集团股份有限公
公司
整限制性股
调整 购价格和
法 见书
二 年六月
国浩律师（上海）事务所
关于中衡设计集团股份有限公司
调整限制性股票回购价格和数量之法律意见书
致:中衡设计集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中衡设计集团股份有限公司（以
下简称“中衡设计”或“公司”）委托，担任公司实施限制性股票激励计划（以下
简称“本次限制性股票激励计划”或者“本次股票激励计划”）相关事宜的专项法
律顾问。受中衡设计的委托，本所律师对公司依据本次股票激励计划向激励对象授
予预留限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管
理办法》”）、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》和
《股权激励有关备忘录 3 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监
会公布的《关于股权激励备忘录相关事项的问答》，按照《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业
务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，
出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:
（一） 本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《执业规则》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本法律意见书仅对本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权
激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。
（三） 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文件，
随同其他材料一同披露或提交给证券登记结算机构，并依法对本法律意见书承担相
应的法律责任。
（四）中衡设计保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师
调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本
所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等
复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回
答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本
所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征
询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据
实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七） 本法律意见书仅供中衡设计为实施限制性股票相关事宜之目的使用，未经本
所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件的要求，本所律师出具法律意见如下:
一、 本次限制性股票激励计划的实施情况
（一）2015年4月14日，中衡设计依照法定程序召开第二届董事会第六次会议，
会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《股权激励计划实施考
核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜
的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对《限制性股票激励计划
（草案）》发表了独立意见。
（二）2015年4月14日，中衡设计依照法定程序召开第二届监事会第六次会议，
会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《股权激励计划实施考
核办法》，并对限制性股票激励计划人员名单进行了核实。
（三）2015年6月8日，中衡设计召开了2015年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（四）2015年6月9日，中衡设计第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2015年6月9
日，向91名激励对象首次授予《限制性股票激励计划（草案）》中的234万股限制性
股票，授予价格为18.96元∕股。预留的24万股限制性股票由董事会在首次授予后12
个月内一次性授予，授予时间另行确定。
（五）2015年7月10日，中衡设计办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续，
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制
性股票首次授予完成后，公司注册资本由12,000万元变更为12,234万元。
（六）2016年4月24日，中衡设计第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于
回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、
《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象因离职或公司业绩考核未达到要
求，已不符合激励条件，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。
本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计73万股，共涉及股权激励对象91人。
二、 本次限制性股票回购价格及数量调整事由
2016年5月18日，中衡设计2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及
资本公积转增股本预案》，以公司2015年度利润分配股权登记日的总股本
122,340,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.5元人民币（含税），同时
以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
鉴于中衡设计2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公
中衡设计限制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派发股票红利
等事项的相关规定，中衡设计对限制性股票回购价格和数量进行调整。
综上，本所律师认为，调整本次股票激励计划的限制性股票预留部分数量符合
《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、
《股权激励有关备忘录 3 号》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次限制性股票回购价格和数量调整方法
（一）回购价格调整方法
根据中衡设计《限制性股票激励计划（草案）》第十三章“限制性股票的回购注
销”的规定：
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相
应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性
股票获得的公司股票进行回购。
1、派息
P= P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。。
2、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）回购数量调整方法
根据中衡设计《限制性股票激励计划（草案）》第十三章“限制性股票的回购注
销”的规定：
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调
整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获
得的公司股票进行回购。
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）调整情况
综合上述所述调整后，限制性股票回购数量由 73 万股调整为 146 万股，回购价
格由 18.96 元/股调整为 9.405 元/股。
综上所述，本所律师认为，中衡设计本次回购注销部分限制性股票的数量、 价
格及其确定符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《限制性股
票激励计划》的有关规定。公司将按照《公司法》、 《股权激励计划》等相关规定
办理减资手续和股份注销登记手续的相关事宜。
四、 结论意见
综上所述， 本所律师认为，本次调整限制性股票回购价格和数量符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘
录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》以及《限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文，附本法律意见书之签章页）
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