华泰联合证券有限责任公司
关于西藏旅游股份有限公司终止
重大资产重组事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任
西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”、“上市公司”或“公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”
或“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过
审慎核查，对西藏旅游终止本次重大资产重组事项出具核查意见。
1、本独立财务顾问对西藏旅游终止本次重大资产重组事项出具核查意见的
依据是本次交易相关资料。西藏旅游及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所
提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准
确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由西藏旅游董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不
构成对西藏旅游的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用
原则，各项协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读西藏旅游董事会发布的关于终
止重大资产重组的公告。
本独立财务顾问受西藏旅游委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，
按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查报告如
下：
一、本次重大资产重组主要历程
西藏旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”）因筹划发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项（以下简称“本次交易”），上
市公司于 2015 年 12 月 5 日发布了《重大资产重组暨股票停牌的公告》，上市公
司股票自 2015 年 12 月 7 日起因筹划重大资产重组停牌；2016 年 2 月 4 日，上
市公司召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于<西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易重组报告书（草案）>及摘要的议案》等本次交易的相关议案，并
于 2016 年 2 月 6 日在上市公司指定信息披露媒体进行了相关信息披露。
2016 年 3 月 23 日、5 月 12 日，上市公司分别收到了上交所下发的《关于对
西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]0274 号）（以下简称“《问
询函》”）、《关于对西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》（上证公函
[2016]0490 号）（以下简称“《二次问询函》”）。上市公司收到问询函后，积
极组织相关各方对其中涉及的问题进行落实。
2016 年 6 月 23 日，上市公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的
独立意见。
上市公司股票停牌期间，根据相关规定披露了上市公司重大资产重组进展公
告，并在重组草案和重组进展公告中充分披露了重组存在的风险。
二、本次重大资产重组终止的原因
由于本次交易方案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，
各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究，为切实维护全体股东的利
益，各方协商一致决定终止本次交易。
三、对上市公司的影响
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的终止，不会对上市
公司现有生产经营造成重大不利影响。
四、独立财务顾问对于该事项的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，西藏旅游本次重大资产重组事项停牌期间根
据相关规定及时履行了信息披露义务。西藏旅游终止本次重大资产重组的程序符
合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于西藏旅游股份有限公司
终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 6 月 日
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