大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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潜能恒信-法律意见书
关于潜能恒信能源技术股份有限公司
之全资子公司智慧石油投资有限公司签署重大合同的
法律意见书
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
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潜能恒信-法律意见书
关于潜能恒信能源技术股份有限公司
之全资子公司智慧石油投资有限公司签署重大合同的
法律意见书
致：潜能恒信能源技术股份有限公司
北京大成律师事务所（下称“本所”）接受潜能恒信能源技术股份有限公司（下
称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、
《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 7 号：日
常经营重大合同》等有关法律、法规和规范性文件以及《潜能恒信能源技术股份
有限公司章程》的规定，就其全资子公司智慧石油投资有限公司（下称“智慧石
油”）与蒙古国石油局签署《就“Ergel-12”区块石油勘探开发事宜蒙古国石油局
与 SMART OIL INVESTMENT CO.,LTD 之间签订的产品分成合同》（下称“《产
品分成合同》”）之合法性、真实性和有效性等问题出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本所认为出具本法律意见
书所必需的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺其所提供
的文件、材料以及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、虚假
和疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就智慧石油本次签署《产品分成合同》所涉及的合法性、
真实性和有效性等法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本
次签署《产品分成合同》必需文件予以公告，未经本所书面同意不得用作任何其
他目的。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
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一、 交易对方的基本情况
根据蒙古国亚兴苏立德律师事务所于 2016 年 6 月 21 日出具的《法律意见书》
（以下简称“蒙古国律师意见”），蒙古国石油局是蒙古国行政法第 183 章第 1
条按照国家议会批准的政府框架范围、领域设立的协调职能的政府机构。政府机
构权限法第 5 章第 5.1 条中指定如果法律没有其他相关规定则蒙古国石油局是按
照国家议会批准的行使政府行政单位职能的依据总理、部长意见，由政府设立的
政府机构。蒙古国国家议会 2014 年 75 号决定及其附件中规定蒙古国石油局是蒙
古国矿业部长分管业务范围内设立的蒙古国政府执行机构。
本所认为，蒙古国石油局为蒙古国政府执行机构，蒙古国律师对蒙古国石油
局的基本情况进行了确认并出具了法律意见，基于蒙古国律师意见，上述基本情
况真实准确。
二、 交易对方签署合同的合法主体资格
根据蒙古国律师意见，蒙古国石油法第 9 章规定了蒙古国石油局的业务范围，
该法第 9.1.2 条规定，石油局负责接受勘探区块的投标申请、竞选合同方等；第
7 章规定了政府权力，该法第 7.1.8 条中规定了授权石油局与合同方签署和撤销
产品分成合同，转让产品分成合同合同权利和义务等，故蒙古国石油局是蒙古国
政府授权的产品分成合同的签署单位。
本所认为，基于蒙古国律师意见，蒙古国石油局具备签署《产品分成合同》
的合法主体资格。
三、 合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性
(一) 合同签署的真实性
根据公司提供的资料，智慧石油总经理周锦明代表智慧石油在《产品分成合
同》上签字并加盖智慧石油公司公章；蒙古国石油局的签约代表为石油局局长
G.乌力吉布仁，根据蒙古国律师意见，依据行政法第 183 章第 2 条的规定由被任
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命的负责人负责管理政府机构，石油局局长 G.乌力吉布仁是按照政府机构权限
法第 8 章第 8.6 条规定负责在国内外代表该政府机构的人，其有权签署《产品分
成合同》。
本所认为，根据公司提供的资料和蒙古国律师意见，双方的签约代表具备合
法代表各方签约的法定权限或委托权限，系自愿签字盖章，意思表示真实，合同
签署真实。
(二) 合同的合法性、有效性
经核查，《产品分成合同》的主要内容如下：
1、 合同主体
《产品分成合同》的合同主体智慧石油与蒙古国石油局均具备独立签订《产
品分成合同》的主体资格，其合同主体资格合法、真实、有效。
2、 合同标的
合同双方以合作开采石油资源为目的对 Ergel-12 区块内可能存在的石油进
行勘探、开发和生产。
3、 合同条款
《石油合同》包括总则、定义、国家行政机关的职责、合同方的权利和义务、
合同方将权利义务转让给第三方、合同区域的返还、勘探、勘探开采作业、开采、
测量及测量校正、天然气、付款、成本、成本回收产品分成、奖金、服务费和其
他费用、技术信息和报告、会计备案、在区域内发现其他矿物或区域重叠、财产
所有权及其转让、税收、兑换权、合同解除、赔偿、保险、纠纷解决和责任、紧
急状态和不可抗力、通知、其他等必要的条款。
根据蒙古国律师意见，蒙古国石油法第 7 章规定了政府的权力，并在该法第
7.1.12 条中规定“批准产品分成合同格式版本”，《产品分成合同》内容符合蒙
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古国政府 2015 年 03 月 16 日批准的《产品分成合同》格式版本的要求，合法有
效。
综上，本所认为，智慧石油与蒙古国签署的《产品分成合同》真实、合法，
待公司股东大会表决通过以及蒙古国国家中央行政机关发布特别许可后即可生
效实施。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，蒙古国石油局为蒙古国政府执行机构，其基本情况真
实准确；蒙古国石油局具备签署《产品分成合同》的合法主体资格；智慧石油与
蒙古国签署的《产品分成合同》真实、合法，待公司股东大会表决通过以及蒙古
国国家中央行政机关发布特别许可后即可生效实施。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于潜能恒信能源技术股份有限公司之全资子公司智
慧石油投资有限公司签署重大合同的法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
授权签字人：
王 隽 经办律师：
孙一飞
经办律师：
朱旭琦
2016 年 6 月 22 日
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