证券代码:002099 证券简称:海翔药业 公告编号:2016-045
浙江海翔药业股份有限公司
关于签署股权收购意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次签订的《股权收购意向书》仅为意向性投资协议,正式协议的签署
尚需根据尽职调查、审计或评估结果等进行进一步协商和谈判,并经公司董事
会审议通过。因此,该事项尚存在不确定性。
2、本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组。
一、概述
2016 年 6 月 23 日,浙江海翔药业股份有限公司(以下简称“公司”或者“受
让方”)与黄明国、黄明亮及衡阳金鑫新材料科技有限合伙企业(以下简称“转
让方”)签订了《股权收购意向书》,公司拟以自有资金 1.05 亿元收购转让方持
有新三板挂牌公司湖南星鑫航天新材料股份公司(以下简称“星鑫航天”或“目
标公司”)25%的股权。
本次收购股权事项需经公司董事会审议通过后方可实施。
本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手方介绍
黄明国、黄明亮及衡阳金鑫新材料科技有限合伙企业分别持有星鑫航天
90.01%、1.65%、8.34%的股权。
上述自然人及企业与本公司及本公司前十名股东、董事、监事、高级管理人
员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
湖南星鑫航天新材料股份有限公司
法定代表人:黄明国
注册资本:1,091 万元
地 址:衡阳市雁峰区白沙洲工业园茅叶滩路 18 号
证券简称:星鑫航天
证券代码:837107
经营范围:模塑料及其压制品、树脂、纺织套管、耐高温防热材料、隐身伪
装材料、新型陶瓷纤维及其复合材料等产品的制造与销售(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
星鑫航天拥有武器科研生产许可证等军工资质,属于军工行业内的配套商。
星鑫航天产品主要应用于国家的航天、航空和兵器制造领域。公司是航天、航空
和兵器行业的重要配套供应商,为“长征”系列运载火箭、“神舟”系列飞船、
“嫦娥”系列月球探测卫星、“天宫一号”空间站等国家科技重点项目提供配套
产品;同时,星鑫航天也是国家多种型号战略导弹的弹上电缆网防热材料的定点
研制生产厂家。
星鑫航天近两年主要财务数据:
2015 年 2014 年
营业收入(元) 30,119,826.16 44,859,668.32
毛利率 69.85% 67.61%
归属于挂牌公司股东的净利润(元) 8,693,530.60 17,858,327.26
经营活动产生的现金流量净额(元) 6,812,893.28 5,956,166.44
加权平均净资产收益率 19.75% 59.69%
2015 年末 2014 年末
总资产(元) 82,656,993.41 78,243,006.69
归属于挂牌公司股东的净资产(元) 52,697,257.41 38,846,190.89
四、《股权收购意向书》主要内容
1、本次收购的标的为转让方各自拥有的目标公司 25%的股权。
2、转让方承诺:星鑫航天 2016 年、2017 年、2018 年财务年度经审计后扣
除非经常损益的税后净利润(以下简称“税后净利润”)分别不低于 2800 万元、
3360 万元、4032 万元人民币。若目标公司 2016 年、2017 年及 2018 年中任何一
年税后净利润未达到上述最低净利目标,转让方应以现金方式向受让方作出补偿。
3、本意向书约定本次收购的购买价格以目标公司 2016 年预测净利润 2800
万人民币为基础,计算目标公司总体估值为人民币 4.2 亿元。故本次股权购买价
格总计为人民币 1.05 亿;转让方同意,受让方后续增资价格以不高于此次股权
转让定价为原则。
4、在签署意向书后 15 日内,受让方向转让方支付人民币 2100 万元作为本
次收购的定金。如本次收购成功完成,该定金作为购买价格的一部分用以支付购
买价格,如非因转让方违约责任或者审批机构导致本次收购未能完成,转让方应
于本意向书终止之日起 5 日内将该定金返还受让方。
五、风险提示
1、本次签订的《股权收购意向书》仅为意向性投资协议,正式协议的签署
尚需根据尽职调查、审计或评估结果等进行进一步协商和谈判,并经公司董事会
审议通过。因此,该事项尚存在不确定性。
2、公司将根据事项的后续进展,严格按照相关法律、法规及《公司章程》
的规定,履行相关的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《股权收购意向书》
浙江海翔药业股份有限公司
董 事 会
二零一六年六月二十四日
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