证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2016－033
中闽能源股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中闽能源股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：中闽能源
股票代码：600163
信息披露义务人：福建省投资开发集团有限责任公司
住所：福州市湖东路 169 号天骜大厦 14 层
通讯地址：福州市鼓楼区湖东路 268 号证券大厦 12 层
股份变动性质：持股数量增加、持股比例减少
签署日期：2016 年 6 月 23 日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（2014 年修订）（以下简称
“《准则第 15 号》”）及相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已取得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，的规定，本报告书已全面披露信
息披露义务人在中闽能源股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在中闽能源股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经福建省国资委批
准、股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。
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目 录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 2
第一节 释义 ............................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5
一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 5
二、信息披露义务人的一致行动人基本情况 ................................................................... 5
（一）海峡投资 ................................................................................................................... 5
（二）大同创投 ................................................................................................................... 6
（三）铁路投资 ................................................................................................................... 6
（四）华兴创投 ................................................................................................................... 7
三、信息披露义务人持有其他上市公司 5%及以上股份的情况 ..................................... 7
第三节 权益变动目的 ............................................................................................................. 8
第四节 权益变动方式 ............................................................................................................. 9
一、本次权益变动前信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股票情况 ............... 9
二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有上市公司股票情况 ................... 9
三、附条件生效股份认购合同摘要 ................................................................................. 10
四、本次权益变动已履行的批准程序 ............................................................................. 12
五、本次权益变动尚需取得的批准程序 ......................................................................... 12
六、持有上市公司发行股份的限制情况 ......................................................................... 12
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 14
第六节 其他重大事项 ........................................................................................................... 15
信息披露义务人声明 ......................................................................................................... 16
第七节 备查文件 ................................................................................................................... 17
一、备查文件 ..................................................................................................................... 17
二、备查地点 ..................................................................................................................... 17
附表 ......................................................................................................................................... 18
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第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人、福建投资
指 福建省投资开发集团有限责任公司
集团、认购人
海峡投资 指 海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业
大同创投 指 福建省大同创业投资有限公司
铁路投资 指 福建省铁路投资有限责任公司
华兴创投 指 福建华兴新兴创业投资有限公司
发行人、公司、上市公司、
指 中闽能源股份有限公司
中闽能源
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
本次发行、本次非公开发行 指 中闽能源本次向特定对象非公开发行A股的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：福建省投资开发集团有限责任公司
住所：福州市湖东路 169 号天骜大厦 14 层
法定代表人：彭锦光
注册资本：1,000,000 万人民币
统一社会信用代码：9135000068753848X3
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、
开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等
行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2009 年 4 月 27 日至 2059 年 4 月 26 日
股东情况：福建省国资委 100%持股
通讯地址：福州市鼓楼区湖东路 268 号证券大厦 12 层
二、信息披露义务人的一致行动人基本情况
（一）海峡投资
企业名称：海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业
企业性质：外商投资有限合伙企业
注册地址：福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 21 层（电梯层 22 层）
主要办公地点：福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 21 层
执行事务合伙人：海峡汇富产业投资基金管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：路博
认缴出资额：105,000 万元
统一社会信用代码：91350000567322019F
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经营范围：在法律法规许可的范围内，运用基金资产对未上市企业进行股权
投资（涉及审批许可项目的，应在取得许可的范围和有效期限内从事生产经营活
动）
成立日期：2010 年 12 月 24 日
合伙期限：2010 年 12 月 24 日至 2020 年 12 月 23 日
（二）大同创投
公司名称：福建省大同创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：福建省福州市鼓楼区华林路 69 号综合楼七层
主要办公地点：福建省福州市湖东路 99 号标力大厦 17 楼
法定代表人：陈颖
注册资本：60,000 万元
统一社会信用代码：9135000069197212D
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期：2009 年 7 月 20 日
营业期限：2009 年 7 月 20 日至 2059 年 7 月 19 日
（三）铁路投资
公司名称：福建省铁路投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：福州市晋安区福新中路 70 号
主要办公地点：福州市晋安区福新中路 70 号
法定代表人：朱桦
注册资本：503,660 万元
统一社会信用代码：91350000158154480Q
经营范围：对铁路建设项目进行投资，从事铁路的开发、建设、运营，铁路
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沿线的工业生产、商业服务及铁路客货运输延伸服务的开发，销售铁路建设需用
的原辅材料及商品，从事与地方铁路建设开发相关的铁路工程施工及房屋建筑工
程施工等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1993 年 6 月 16 日
营业期限：1993 年 6 月 16 日至长期
（四）华兴创投
公司名称：福建华兴新兴创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：福州市鼓楼区五凤街道软件大道 89 号华兴创业大楼 C#楼一层
主要办公地点：福州市鼓楼区五凤街道软件大道 89 号华兴创业大楼 C#楼一
层
法定代表人：陈颖
注册资本：20,000 万元
统一社会信用代码：913500000641347881
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期：2013 年 4 月 3 日
营业期限：2013 年 4 月 3 日至 2018 年 4 月 2 日
三、信息披露义务人持有其他上市公司 5%及以上股份的情况
截至 2016 年一季度末，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况具体如下：
证券代码 证券名称 公司名称 持股比例
601377.SH 兴业证券 兴业证券股份有限公司 7.98%
600686.SH 金龙汽车 厦门金龙汽车集团股份有限公司 12.49%
0222.HK 闽信集团 闽信集团有限公司 48.32%
注：以上持股比例均不包含信息披露义务人一致行动人所持的股份。
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第三节 权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动是因其作为上市公司控股股东参与认购中闽
能源非公开发行股票。
截至本报告书签署之日，除认购本次非公开发行股票事项以外，信息披露义
务人暂无在未来 12 个月内增持中闽能源的计划。若今后拟进一步增持或因其他
安排导致信息披露义务人持有的中闽能源权益发生变动，信息披露义务人将严格
按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股票情况
本次权益变动前，中闽能源总股本为 999,465,230 股，其中福建投资集团持
有 461,703,026 股，占中闽能源总股本的 46.20%，为上市公司控股股东。
福建投资集团的一致行动人持股情况如下：
海峡投资持有 25,763,163 股，占中闽能源总股本的 2.58%；
大同创业持有 25,602,143 股，占中闽能源总股本的 2.56%；
铁路投资持有 16,101,977 股，占中闽能源总股本的 1.61%；
华兴创投持有 12,881,581 股，占中闽能源总股本的 1.29%。
福建投资集团及其一致行动人合计持有 542,051,890 股，占中闽能源总股本
的 54.24%。
二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有上市公司股票情况
根据中闽能源第六届董事会第十七次临时会议审议通过的《2016 年非公开
发行 A 股股票预案》，中闽能源拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过
127,600 万元，发行价格为不低于定价基准日（中闽能源第六届董事会第十七次
临时会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于人民
币 4.91 元/股。本次发行的发行对象为包括福建投资集团在内符合中国证监会规
定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过
10 名特定对象。其中，福建投资集团承诺认购本次发行募集资金总额的 20%。
按本次非公开发行股票上限 2.6 亿股测算，本次发行后，福建投资集团将持
有中闽能源 40.79%的股份。海峡投资持有 25,763,163 股，占中闽能源总股本的
2.05%；大同创业持有 25,602,143 股，占中闽能源总股本的 2.03%；铁路投资持
有 16,101,977 股，占中闽能源总股本的 1.28%；华兴创投持有 12,881,581 股，占
中闽能源总股本的 1.02%。福建投资集团及其一致行动人合计持有 594,051,890
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股，占中闽能源总股本的 47.17%。
三、附条件生效股份认购合同摘要
（一）认购主体和签订时间
发行人（公司）：中闽能源股份有限公司
认购人（福建投资集团）：福建省投资开发集团有限责任公司
签订日期：2016年6月23日
（二）认购方式
福建投资集团承诺以现金方式认购本次非公开发行募集资金总额的20%。
（三）认购金额和数量
福建投资集团承诺认购本次非公开发行募集资金总额的20%。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十七次临时会议决议公告
日。本次非公开发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于人民币4.91
元/股。
在本次非公开发行申请获得中国证监会核准前，若甲方董事会、股东大会审
议通过新的本次非公开发行定价基准日（以下简称“新定价基准日”），本次发行
认购底价则按照相应调整为根据新定价基准日与上述计算公式确定的发行底价。
最终发行价格将在取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准
批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方式确定。
福建投资集团不参与本次发行定价的竞价过程，直接接受竞价结果并与其他
发行对象以相同价格认购股份。
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如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派
送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。
（五）限售期
本次向福建投资集团发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）支付方式
公司本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，福建投资集团按照公
司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款
足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐
机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存储账户。
（七）合同的生效条件
本合同自签署之日起成立，并在以下条件均获得满足后生效：
1、本合同经双方签字及/或盖章；
2、福建投资集团已完成了本次交易的内部审批程序和国有资产管理部门的
审批程序；
3、公司董事会及股东大会审议批准了发行人本次非公开发行的相关议案；
4、中国证监会核准发行人本次非公开发行。
（八）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应按本合同约定向对方支付违约金作为赔偿。违约金仍然不足弥
补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损
失。
2、本合同生效后，若福建投资集团延迟支付认购款，自公司及保荐机构（主
承销商）共同向福建投资集团出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每
延迟一日，福建投资集团应向公司支付应付而未付的认购资金总额万分之五的违
约金。
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本合同生效后，公司应在本次发行完成验资程序之日起30个工作日内完成股
份登记手续；若公司延迟办理股份登记，自本合同约定的股份登记期限届满之日
起，每延迟一日，公司应向福建投资集团支付认购资金总额万分之五的违约金。
同时公司还应当负责赔偿其延迟登记行为给福建投资集团造成的一切直接经济
损失，并继续履行其在该合同项下的股份登记义务。
3、如果一方严重违反本合同项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发
出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约
一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本
合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
4、本合同项下约定的本次非公开发行事宜如未取得中国证监会及/或其他有
权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。
四、本次权益变动已履行的批准程序
1、2016 年 6 月 23 日，福建投资集团与中闽能源签订了《附条件生效股份
认购合同》。
2、2016 年 6 月 23 日，中闽能源第六届董事会第十七次临时会议逐项审议
并通过了《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。
五、本次权益变动尚需取得的批准程序
1、福建省国资委批准本次非公开发行方案；
2、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
六、持有上市公司发行股份的限制情况
截至本报告书签署之日，中闽能源总股本为 999,465,230 股。信息披露义务
人持有 461,703,026 股，其中限售股份数量为 165,492,452 股，持有股份总数占中
闽能源总股本的 46.20%，为上市公司控股股东。信息披露义务人及其一致行动
人合计持有 542,051,890 股，其中限售股份数量为 245,841,316 股,持有股份总数
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占中闽能源总股本的 54.24%。自本次非公开发行结束之日起，信息披露义务人
本次所认购的中闽能源股票在 36 个月内不得转让。除此以外，不存在其他股份
权利限制情况，如质押、冻结等。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人的自查，信息披露义务人在本报告书签署之日前 6 个月
内不存在买卖中闽能源股票的行为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在未披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露
的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其
他信息的情形。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：福建省投资开发集团有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
彭锦光
日期：2016 年 6 月 23 日
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人与上市公司签订的《附条件生效股份认购合同》。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于以下地点，供投资者查阅。
中闽能源股份有限公司董事会办公室
地址：福州市五四路 210 号国际大厦 22 层
联系电话：0591-87868796
投资者也可以到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上 市 公 司 中闽能源股份有限公 上 市 公 司
福建省南平市
名称 司 所在地
股票简称 中闽能源 股票代码 600163
信息披露 信息披露
福建省投资开发集团
义务人名 义 务 人 注 福建省福州市
有限责任公司
称 册地
拥 有 权 益 增加 减少 □
有无一致
的 股 份 数 不变，但持股人发生变 有 无 □
行动人
量变化 化 □
信息披露 信息披露
义务人是 义务人是
否为上市 是 否 □ 否为上市 是 □ 否
公司第一 公司实际
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权 益 变 动 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
方式（可多 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
选） 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
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信息披露
义务人披
露 前 拥 有 股票种类：人民币普通股（A 股）
权益的股
份 数 量 及 持股数量：461,703,026 股
占上市公
司 已 发 行 持股比例：46.20%
股份比例
本次权益
变动后，信
股票种类：人民币普通股（A 股）
息披露义
务人拥有
变动数量：+52,000,000 股
权益的股
份数量及
变动比例：-5.41%
变动比例
信息披露
义务人是
否拟于未
是 □ 否
来 12 个月
内继续增
持
信息披露
义务人在
此前 6 个月
是否在二 是 □ 否
级市场买
卖该上市
公司股票
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（本页无正文，为《中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：福建省投资开发集团有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
彭锦光
日期：2016 年 6 月 23 日
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