中闽能源股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中闽能源股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会根据中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理
委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
【2007】500号）的规定，编制了截至2016年5月31日的《前次募集资金使用
情况报告》。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）非公开发行股票购买资产
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资
产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2015]628号）文件核准，公司向福建省投资开
发集团有限责任公司发行 70,157,087股股份、向海峡产业投资基金（福建）
有限合伙企业发行25,763,163股股份、向福建省大同创业投资有限公司发行
25,602,143股股份、向福建省铁路投资有限责任公司发行16,101,977股股份、
向福建红桥新能源发展创业投资有限公司发行16,101,977股股份、向上海复
星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行16,101,977股股份、向福建
华兴新兴创业投资有限公司发行12,881,581股股份，并以资产置换方式购买
其持有的福建中闽能源投资有限责任公司100%股份。2015年5月4日，福建华
兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所(2015)验字C-008号《验
资报告》。2015年4月28日，福建中闽能源投资有限责任公司 100%股权已变
更至公司名下，相关的工商变更登记手续已经办理完成。
公司前次非公开发行股票182,709,905股股份对价合计59,928.85万元
仅涉及以发行股票形式购买标的资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，
不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
1
（二） 发行股份募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资
产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2015]628号）文件核准，公司以非公开发行的
方式向特定发行对象公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司非公
开发行人民币普通股（A股）95,335,365股，每股发行价为人民币3.28元，
募集配套资金总额为人民币31,270.00万元，扣除承销费用人民币600.00万
元后，募集配套资金净额为30,670.00万元，其中用于连江黄岐风电场项目
投资28,749.57万元，用于支付重大资产重组中介费用1,920.43万元。2015
年5月5日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行
募集资金到账情况进行验资并出具了闽华兴所（2015）验字C-009号《验资
报告》。
截止 2016 年 5 月 31 日，募集资金专项账户的存储情况如下：
序号 账号 开户行 金额（元）
1 118060100100100206 兴业银行股份有限公司福州分行 116,794,773.23
2 35001616707052504467 中国建设银行股份有限公司福州连江支行 18,507,297.48
合计 135,302,070.71
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，根据中国证
监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规章
的规定，结合公司实际情况，制定了《中闽能源股份有限公司募集资金使用
管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具
体明确的规定。
为规范募集资金的管理和使用，公司已与独立财务顾问国泰君安证券股份
有限公司、兴业银行股份有限公司福州分行签订《募集资金专户存储三方监管
协议》，公司已与全资子公司中闽（连江）风电有限公司、独立财务顾问国泰
君安证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司福州连江支行签订《募集
2
资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理。公司严格按
照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，在使用募集资金时，公司
严格履行相应的申请和审批手续，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反
《募集资金使用管理办法》规定的情形。
二、前次募集资金使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
(二)前次募集资金置换预先投入自筹资金情况
2015 年 9 月 23 日，公司第六届董事会第十次临时会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募
集资金 9,086.27 万元置换已预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。立
信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资
金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于福建省南纸股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2015]
第 115182 号），确认公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资
额为 90,862,724.48 元。
三、前次募集资金变更情况
(一)连江黄岐风电场项目
截至 2015 年 12 月 31 日连江黄岐风电场项目已投入募集资金 13,069.10
万元，该项目原计划于 2015 年 12 月 31 日竣工，但由于受到雨季影响有效
施工期缩短，施工过程涉及的电力线路、管线、坟墓较多，以及电网 110KV
送出线路建成时间较迟等因素，总体施工和设备投产进度受到影响。经 2016
年 3 月 8 日第六届董事会第十四次会议决议通过，公司连江黄岐风电场项目
建成期延长至 2016 年 6 月 30 日前完成。
截至 2016 年 05 月 31 日，连江黄岐风电场已并网发电 8 台风机组，已
3
经完成总工程量的 67%，其余 4 台风机组（分别为#3、#10、#11 和#12）因
征交地问题尚未完工，预计 2016 年 7 月份完成#3、#10 两台风机组的基础浇
筑，9 月底前完成其设备的安装、调试与并网工作；2016 年 8 月份完成#11
和#12 两台风机组的征交地工作，9 月完成该两台风机组的基础浇筑，12 月
底前完成其设备的安装、调试与并网工作。
根据合同支付条款约定，已并网发电的 8 台风机组设备须待连江黄岐风
电场项目 12 台风机组均安装完成后，才进行 250 小时试运行考核验收，由
于连江黄岐风电场已并网发电 8 台风机组未通过 250 小时试运行考核验收，
因此上述相关的设备及工程尾款还未予以支付，约占工程款的 30%，其中：
25%为预验收款，5%为质量保证金。
(二)重大资产重组中介费用
截至 2016 年 05 月 31 日，实际投资与募集后承诺投资额差额 346.65 万
元，主要因预计中介费用与实际合同结算金额有差异，扣除应付未付信息披
露费 205 万元，该项目募集资金将节余 141.65 万元。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
本公司不存在前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况。
五、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。对照表
中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
重大资产重组中介费用主要用于资产重组交易相关中介费用支出，不涉
及具体募投项目的效益实现情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含 20%)以上的
情况说明
4
截至 2016 年 05 月 31 日，本公司不存在前次募集资金投资项目累计实
现收益低于承诺 20%(含 20%)以上的情况。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
（一）资产权属变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资
产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2015]628 号）文件核准，公司向福建省投资开
发集团有限责任公司等 7 家公司发行股份 182,709,905 股股份对价合计
59,928.85 万元，并以资产置换方式购买其持有的福建中闽能源投资有限责
任公司 100%股份。
2015 年 4 月 28 日，福建中闽能源投资有限责任公司 100%的股权经福建
省工商局核准办理了工商变更登记手续，并依法变更为法人独资有限责任公
司，公司持有其 100%的股权。2015 年 4 月 28 日福建省工商局向福建中闽能
源投资有限责任公司重新核发了《营业执照》（注册号：350000100023058）。
2015 年 5 月 4 日，公司与福建中闽能源投资有限责任公司全体股东签署
《置入资产交割确认书》，各方确认，自《置入资产交割确认书》签署之日
起，与置入资产有关的任何权利、收益、义务、风险均归属于公司，福建中
闽能源投资有限责任公司股东确认自《置入资产交割确认书》签署之日起不
再承担或享有置入资产的任何权利、收益、义务、风险，福建中闽能源投资
有限责任公司股东交付置入资产的义务已经履行完毕。
（二）资产账面价值变化情况
单位：万元
2014 年 7 月 31 日
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 5 月 31 日
（评估基准日）
资产总额 269,953.65 250,058.95 283,699.15 283,993.77
负债总额 161,768.84 138,118.91 142,427.22 136,796.37
归属于母公司的
102,099.93 105,479.37 134,228.21 140,621.63
净资产
5
注：以上 2014 年 7 月 31 日数据由立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具信会师报字[2014]第 123649 号《审计报告》，2014 年 12 月 31 日数据由
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第 120308《审计
报告》，2015 年 12 月 31 日数据由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
出具闽华兴所（2016）审字 C-071 号《审计报告》，2016 年 5 月 31 日数据未
经审计。
（三）生产经营情况
本公司发行股份购买的资产——福建中闽能源投资有限责任公司是福
建省境内最早介入风电项目前期工作和开发建设的风电企业之一，所投资的
项目区位优势明显，风能资源丰富，在福建省内清洁能源产业发展、项目前
期工作、项目核准等方面均占据优势地位，风电项目年投产装机容量和年发
电量在福建省内均名列前茅。目前已投产和在建的项目外，尚拥有多个已列
入福建省规划的陆上风电项目，并储备多个省外风电、光伏发电项目。公司
的经营范围和规模进一步扩大。目前，标的资产的资产状况良好，经营稳定，
显示出较强的盈利能力。
（四）效益贡献情况
2015 年置入资产实现归属于母公司所有者的净利润 13,199.37 万元，
2016 年 1-5 月置入资产实现归属于母公司所有者的净利润 4,393.42 万元（数
据未经审计）。
（五）盈利预测实现情况
1、在本次重大资产重组交易中，福建中闽能源投资有限责任公司编制
了 2015 年度的盈利预测报告，根据中兴评估闽中兴评字（2014）第 7009
号评估报告预测的福建中闽能源投资有限责任公司本部及各子公司合并盈
利预测数，2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年归属于母公司所有者的净利
润预测数分别为 4,673.69 万元、8,988.80 万元、9,403.81 万元和 9,135.70
6
万元。根据立信出具的信会师报字[2014]第 114463 号专项审核报告，中闽
能源 2014 年和 2015 年归属于母公司所有者的净利润预测数分别为 4,673.69
万元和 8,988.80 万元。根据《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利
润补偿协议》，本次交易利润补偿期限为本次交易完成当年及其后两个会计
年度，如果本次交易于 2015 年度内实施完成，则福建省投资开发集团有限
责任公司承诺福建中闽能源投资有限责任公司 2015 年度、2016 年度、2017
年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常
性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 8,988.80 万元、
9,403.81 万元、9,135.70 万元，如果实际实现的扣除非经常性损益后的净
利润低于上述承诺的净利润，则福建省投资开发集团有限责任公司将按照与
本公司签署的《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》的
规定进行补偿。
2、 置入资产盈利预测实现情况
截至 2015 年 12 月 31 日，根据福建中闽能源投资有限责任公司经审计
后的财务报告，福建中闽能源投资有限责任公司 2015 年度盈利预测完成情
况如下：
盈利预测数 盈利实现数 差异数
8,988.80 万元 13,076.67 万元 4,087.87 万元
上述福建中闽能源投资有限责任公司 2015 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润 13,076.67 万元，完成盈利预测总额的
145.48%。业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了闽
华兴所（2016）审字 C-071 号审计报告。
7
（六）承诺事项的履行情况
是否
是否有
承诺 承诺 承诺 承诺时间 及时 如未能及时履行应
承诺方 履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
背景 类型 内容 及期限 严格 说明下一步计划
期限
履行
1、人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本
公司控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在
本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司
拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公
司控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立：（1）保证上市公司具有
独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为
上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任
何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（2）保证不以上市公司的
资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独
立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）
保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制 承诺时间：
与重大资 福建省投资 度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其 2014 年 12
产重组相 其他 开发集团有 他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本 月 2 日，期 是 是 / /
关的承诺 限责任公司 公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资 限：长期有
金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立：（1）保 效
证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上
市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。5、业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经
营的能力。（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公
司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、
公正”的原则依法进行。6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司
控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公
司进行赔偿。
海峡产业投 1、人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
与重大资
资基金（福 事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司/企业及本公
产重组相 其他
建）有限合伙 司/企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本
关的承诺 承诺时间：
企业 公司/企业及本公司/企业控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司的
2014 年 12
与重大资 福建省大同 财务人员独立，不在本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业中兼职
月 2 日，期 是 是 / /
产重组相 其他 创业投资有 或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理
限：长期有
关的承诺 限公司 体系，该等体系和本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业之间完全
效
与重大资 福建省铁路 独立。2、资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司
产重组相 其他 投资有限责 的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
关的承诺 任公司 保证本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业不以任何方式违法违规
8
是否
是否有
承诺 承诺 承诺 承诺时间 及时 如未能及时履行应
承诺方 履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
背景 类型 内容 及期限 严格 说明下一步计划
期限
履行
占用上市公司的资金、资产。（2）保证不以上市公司的资产为本公司/企
业及本公司/企业控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立：（1）
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上
市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）
保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/企业及本公司/企业控制的
其他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，
本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预
上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。4、机构
独立：（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
与重大资 福建华兴新 立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董
产重组相 其他 兴创业投资 事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
关的承诺 有限公司 （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/企业及本公
司/企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立：（1）
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本公司/企业及本
公司/企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原
因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证上
市公司在其他方面与本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业保持独
立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司/企业将向上
市公司进行赔偿。
本次重大资产重组完成后，在中闽海电、中闽太阳能中的任意一家实体
稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合
上市条件后一年内，本公司将与上市公司充分协商，启动将相关符合上
市条件资产注入上市公司的程序，具体的注入方式包括但不限于接受上
市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行的股份以及其他法律法规
规定的合法方式。
除上述事宜外，本公司进一步承诺，本次重大资产重组完成后，本公司
作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但
不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权 承诺时间：
与重大资 解决 福建省投资 益）直接或间接控制与上市公司构成实质性竞争的任何经济实体、机构 2014 年 12
产重组相 同业 开发集团有 或经济组织。 月 2 日，期 是 是 / /
关的承诺 竞争 限责任公司 本公司将全力支持重组后上市公司的发展，如发现未来在境内与上市公司业 限：长期有
务相关的资产运作、并购等商业机会，本公司将优先提供给上市公司，由上 效
市公司决定是否利用该等商业机会。若在上述过程中出现因上市公司放弃上
述商业机会而最终由本公司承接的情况，本公司将在该等资产符合注入上市
公司条件后注入上市公司。若存在无法满足注入上市公司条件的情况，本公
司依法将其持有的该等资产转让给第三方或由上市公司代管、监管，直至该
等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。
本次重大资产重组完成后，本公司保证将采取合法及有效的措施，促使
本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形
式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可
9
是否
是否有
承诺 承诺 承诺 承诺时间 及时 如未能及时履行应
承诺方 履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
背景 类型 内容 及期限 严格 说明下一步计划
期限
履行
能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相
关公司、企业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经
济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资控制的相关公司、企业
将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上
市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、
或者采取其他方式避免同业竞争。
海峡产业投 本公司/企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制或与其
与重大资 解决
资基金（福 他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制任何与上市公司存在竞争关系的
产重组相 同业
建）有限合伙 经济实体、机构、经济组织，本公司/企业与上市公司不存在同业竞争。
关的承诺 竞争
企业 自本承诺函出具之日起，本公司/企业作为上市公司股东期间，本公司/
与重大资 解决 福建省大同 企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通
产重组相 同业 创业投资有 过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制
承诺时间：
关的承诺 竞争 限公司 与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
2014 年 12
与重大资 解决 福建省铁路 本公司/企业保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/企业投资拥有
月 2 日，期 是 是 / /
产重组相 同业 投资有限责 控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控
限：长期有
关的承诺 竞争 任公司 制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任
效
何经济实体、机构或经济组织。若本公司/企业投资控制的相关公司、企
业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机
与重大资 解决 福建华兴新
构或经济组织之情况，则本公司/企业投资控制的相关公司、企业将以停
产重组相 同业 兴创业投资
止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司
关的承诺 竞争 有限公司
经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司/企业无关联关系的第三方、
或者采取其他方式避免同业竞争。
就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来
无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的
其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理
承诺时间：
的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行
与重大资 解决 福建省投资 2014 年 12
关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公
产重组相 关联 开发集团有 月 2 日，期 是 是 / /
司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得
关的承诺 交易 限责任公司 限：长期有
任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义
效
务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及
其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿责任。
海峡产业投 就本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企
与重大资 解决
资基金（福 业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/企业
产重组相 关联
建）有限合伙 及本公司/企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原
关的承诺 交易 承诺时间：
企业 则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规
2014 年 12
与重大资 解决 福建省大同 范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公
月 2 日，期 是 是 / /
产重组相 关联 创业投资有 司/企业保证本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业将不通过与上
限：长期有
关的承诺 交易 限公司 市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司
效
与重大资 解决 福建省铁路 及其控制的企业承担任何不正当的义务。
产重组相 关联 投资有限责 如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及
关的承诺 交易 任公司 其控制的企业造成损失，由本公司/企业承担赔偿责任。
10
是否
是否有
承诺 承诺 承诺 承诺时间 及时 如未能及时履行应
承诺方 履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
背景 类型 内容 及期限 严格 说明下一步计划
期限
履行
与重大资 解决 福建华兴新
产重组相 关联 兴创业投资
关的承诺 交易 有限公司
1、本公司以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等
股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起 36 个月届满之日和本
公司在《利润补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不得
转让。2、本公司因本次配套融资认购的非公开发行的股份自本次非公开 承诺时间：
与重大资 福建省投资
股份 发行结束之日起 36 个月内不得转让。3、本次交易完成后 6 个月内如上 2014 年 12
产重组相 开发集团有 是 是 / /
限售 市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个 月 2 日，期
关的承诺 限责任公司
月期末收盘价低于发行价的，本公司以持有的中闽能源股权认购的福建 限：36 个月
南纸新发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。4、若本公司上述承诺的锁
定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
海峡产业投
与重大资
股份 资基金（福
产重组相
限售 建）有限合伙
关的承诺 1、本公司/企业以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，
企业
自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司/企业名下之日起 36 个月
与重大资 福建省大同
股份 内不转让。2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易 承诺时间：
产重组相 创业投资有
限售 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 2014 年 12
关的承诺 限公司 是 是 / /
的，本公司/企业以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份的 月 2 日，期
与重大资 福建省铁路
股份 锁定期自动延长 6 个月。3、若本公司/企业上述承诺的锁定期与证券监 限：36 个月
产重组相 投资有限责
限售 管机构的最新监管意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管
关的承诺 任公司
意见进行相应调整。
与重大资 福建华兴新
股份
产重组相 兴创业投资
限售
关的承诺 有限公司
上海复星创
与重大资 富股权投资
股份
产重组相 基金合伙企 1、本公司/企业以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，
限售 承诺时间：
关的承诺 业（有限合 自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司/企业名下之日起 12 个月
2014 年 12
伙） 内不得转让。2、若本公司/企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最 是 是 / /
月 2 日，期
福建红桥新 新监管意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相
与重大资 限：12 个月
股份 能源发展创 应调整
产重组相
限售 业投资有限
关的承诺
公司
福清风电下属钟厝风电场土地使用权证未按 2015 年 11 月公司已
解 决 本公司将促使并协助福清风电于 2015 年 12 月 31 日前取得钟厝风电场所 承诺时间： 承诺时间办理完成的主要原因是：1、福建省“农 取得《福建省人民政
与重大资 土 地 福建省投资 占用的土地的国有土地使用权证，如福清风电因未能在上述期限前取得 2015 年 3 月 转用”报批工作于 2015 年 8 月份开始开展，同时 府关于福清钟厝风
产重组相 等 产 开发集团有 国有土地使用权证等相关事宜而发生损失，本公司将在依法确定该等事 13 日 至 是 否 因 8.8 台风期间暴雨的不可抗力致使福建省国土 电场农用地转用及
关的承诺 权 瑕 限责任公司 项造成的福清风电的实际损失金额后 30 日内，及时、足额地以现金方式 2015 年 12 厅计算机房进水影响会审进度，较原计划共推迟 土地征收的批复》，
疵 向上市公司进行补偿。 月 31 日 了二个月时间，钟厝项目的“农转用”批复至 11 12 月福清市政府研
月 12 日取得。2、《福建省土地出让管理信息系统 究并出具纪要，同意
11
是否
是否有
承诺 承诺 承诺 承诺时间 及时 如未能及时履行应
承诺方 履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
背景 类型 内容 及期限 严格 说明下一步计划
期限
履行
（内部办公）》于 2015 年年初投用，对土地评估 钟厝、5MW 项目以协
工作有了新的要求，对照该要求，钟厝项目无容 议出让方式供地。经
积率、建筑系数、绿地率等指标，无法生成序列 多方协调，2016 年 2
号，致使评估工作未能按计划如期开展，影响了 月初中介机构已完
后续评估结果的报批以及土地出让协议合同的签 成钟厝项目土地出
订和供地手续的办理工作。 让评估工作，并已上
综上因素影响，致使未能按期于 2015 年底取 报福清市政府核准，
得该项目的土地使用权证。2015 年 2 月 15 日， 于 2016 年 5 月 4 日
福清市国土资源局出具证明，钟厝风电场项目用 取得钟厝风电场项
地符合福清市土地利用总体规划，我局已同意钟 目建设用地批准书
厝风电场项目用地申请，目前该项目用地正在办 [福清市（县）（2016）
理农转用报批相关手续，我局将依法为公司办理 国 土 建 审 字 第 027
项目用地的国有土地使用权证；目前，公司钟厝 号]，2016 年 6 月 6
风电场可按现有方式和用途继续使用项目土地。” 日取得福清市人民
为此，公司钟厝风电场继续按现有方式和用途使 政府融国用（2016）
用项目土地，对钟厝风电场生产经营不会产生实 第 05475 号《土地使
质性不利影响，土地证的办理不存在实质障碍。 用权证》
2015 年 8 月，5MW 级大功率风机试验样机项
目土地“农转用”报批材料上报福建省国土厅，
由福建省国土厅组织进行首次会审，9 月省国土
厅组织第二次会审认为，省发改委已出具的文件
为同意进行实验工作，会审意见要求补充 5MW 项
目核准批复文件后可以进行用地审批。截止 2015
年 12 月 31 日尚末获取该项目核准文件，因此， 目前控股股东及公
解 决 本公司将促使并协助福清风电于 2015 年 12 月 31 日前取得 5MW 级大功率 承诺时间： 影响了 5MW 项目土地证使用权证办理的工作进 司高度重视，积极协
与重大资 土 地 福建省投资 风电试验样机项目所占用的土地的国有土地使用权证，如福清风电因未 2015 年 3 月 度。 调省发改委等上级
产重组相 等 产 开发集团有 能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而给福清风电带来损 13 日 至 是 否 福清市国土资源局于 2015 年 2 月 15 日出具 有关部门解决项目
关的承诺 权 瑕 限责任公司 失，本公司将在依法确定该等事项造成的福清风电的实际损失金额后 30 2015 年 12 的说明，“5MW 风电实验样机项目用地符合福建省 核准问题，争取 2016
疵 日内，及时、足额地以现金方式向上市公司进行补偿。 月 31 日 福清市土地利用总体规划，我局已同意 5MW 风电 年内完成该项目土
实验样机项目用地申请，目前该项目用地正在办 地证的办理。
理农转用报批相关供地相关审批手续，我局将依
法为公司办理项目用地的国有土地使用权证；目
前，公司 5MW 风电实验样机可按现有方式和用途
继续使用项目土地。”为此， 5MW 风电实验样机
项目继续按现有方式和用途使用项目土地，对项
目生产经营不会产生实质性不利影响。
1、根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《利 承诺时间：
盈利
与重大资 福建省投资 润补偿协议之补充协议》，本次交易利润补偿期限为本次交易完成当年及 2014 年 12
预测
产重组相 开发集团有 其后两个会计年度，如果本次交易于 2015 年度内实施完成，则投资集团 月 2 日和 是 是 / /
及补
关的承诺 限责任公司 承诺中闽能源 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的经具有证券业务 2015 年 3 月
偿
资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公 13 日
12
是否
是否有
承诺 承诺 承诺 承诺时间 及时 如未能及时履行应
承诺方 履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
背景 类型 内容 及期限 严格 说明下一步计划
期限
履行
司所有者的净利润）分别不低于福建中兴资产评估房地产土地估价有限 期限：3 年
责任公司出具的闽中兴评字（2014）第 7009 号《福建省南纸股份有限公
司拟资产重组涉及的拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东全
部权益价值评估报告》所预测的同期净利润数据，即分别为 8,988.80 万
元、9,403.81 万元、9,135.70 万元，如果实际实现的扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者的净利润低于上述承诺的净利润，则投资集团
将按照与本公司签署的《利润补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。
2、如果中闽能源在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度预测净利
润，实际净利润未达到预测净利润的部分，由投资集团向公司予以补偿。
投资集团首先以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿，
对于每年需补偿的股份数将由上市公司公司以 1 元总价回购并予注销；
如投资集团通过本次重大资产重组获得股份的数量不足，投资集团可选
择以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿。
3、对于使用募集配套资金建设的连江黄岐风电场项目，其在业绩承诺期
间内的相应业绩，不计入上市公司与投资集团根据《利润补偿协议》确
定的中闽能源在业绩承诺期限内的实际净利润（扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润）。
4、确认《利润补偿协议》中的“台风”系指在出现热带气旋期间，风速
超过中闽能源风机设计的安全风速（安全风速指“3 秒平均风速 70m/s
或 10 分钟平均风速 50m/s”，下同）的强风。承诺在出现热带气旋时，若
风速不超过中闽能源风机设计的安全风速（安全风速指“3 秒平均风速
70m/s 或 10 分钟平均风速 50m/s”），投资集团将不就因该等热带气旋导
致的中闽能源利润损失免除或减轻赔偿责任；只有在热带气旋的风速超
过安全风速，且该等热带气旋对中闽能源的利润造成损失时，投资集团
将与福建南纸协商，免除或减轻赔偿责任；但如福建南纸的有权决策机
构（按照损失的具体金额而确定由董事会/股东大会作为决策机构）作出
不予同意免除或减轻补偿责任的决议时，投资集团将足额承担其在《利
润补偿协议》项下的补偿责任。
承诺时间：
福建省投资
（自 2015 年 7 月 10 日起） 在未来 6 个月内不减持通过上述方式购买的 2015 年 7 月
其他承诺 其他 开发集团有 是 是 / /
公司股份和目前持有的公司股份。 9 日，期限：
限责任公司
6 个月
13
七、闲置募集资金的使用
本公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
（一）非公开发行股票购买资产
截至 2016 年 5 月 31 日止，本公司非公开发行股票无现金余额。
（二）发行股份募集配套资金
截至 2016 年 5 月 31 日止，前次募集资金未使用金额 13,530.21 万元，
未使用金额占前次募集资金总额的比例 44.12%，其中：连江黄岐风电场项目
实际投资与募集后承诺投资额差额 13,047.78 万元，主要受工程进度和合同
支付条款约定的影响，目前项目正在稳步推进中，剩余资金将继续根据工程
进度和合同支付条款约定使用；重大资产重组中介费用实际使用与募集后承
诺使用额差额 346.65 万元，扣除应付未付信息披露费 205 万元，该项目募
集资金将节余 141.65 万元，主要是公司重组时预计中介费用与实际合同结
算金额有差异，公司将履行审批手续后，永久性补充流动资金，用于公司日
常生产经营等活动。
九、前次募集资金使用的其他情况
将前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露
文件中披露的有关内容逐项对照，本公司募集资金的实际使用情况与上述信
息披露文件中的有关内容相符。
附件 1：前次募集资金使用情况对照表
附件 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
中闽能源股份有限公司董事会
二○一六年六月二十三日
14
附表 1
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额： 90,598.85 已累计使用募集资金： 77,204.42
各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额：0
2016 年 1-5 月：2,660.69
变更用途募集资金总额比例：0.00%
2015 年：74,543.73
投资项目 募集资金投资总额 截止 2016 年 5 月 31 日募集资金累计投资额
项目达到预
定可使用状
实际投资与募集 态日期
序 承诺投资 募集前承诺 募集后承诺投 实际 募集前承诺 募集后承诺
实际投资项目 实际投资额 后承诺投资额
号 项目 投资额 资额 投资额 投资额 投资额
差额
1 购买股权 购买股权 59,928.85 59,928.85 59,928.85 59,928.85 59,928.85 59,928.85
连江黄岐风电 连江黄岐风电 2016 年 12
2 28,749.57 28,749.57 15,701.79 28,749.57 28,749.57 15,701.79 13,047.78
场项目 场项目 月 31 日
重大资产重组 重大资产重组
3 1,920.43 1,920.43 1,573.78 1,920.43 1,920.43 1,573.78 346.65
中介费用 中介费用
合计 90,598.85 90,598.85 77,204.42 90,598.85 90,598.85 77,204.42 13,394.43
1
附表 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
实际投资项目 承诺效益 最近三年实际效益
截止日投资项 截止日 是否达
目累计 累计实现 到预计
产能利用率 效益 效益
序 2016 2017 2015 2016 2017 年
项目名称 2015 年度
号 年度 年度 年度 年度 度
1 购买股权 8,988.80 13,076.67 13,076.67 是
2 连江黄岐风电场项目 不适用
3 重大资产重组中介费用 不适用
注：连江黄岐风电场项目仍处于建设期，尚未产生收益。
2
首页
微信公众号
证券之星APP
