无锡和晶科技股份有限公司
授权管理规则
第一条 为了加强无锡和晶科技股份有限公司(以下简称“公司”)授权管理
工作,确保公司规范化运作,保护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章以
及《无锡和晶科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合
公司实际情况,特制定本规则。
第二条 本规则所称授权管理是指公司股东大会对董事会的授权、董事会对
董事长的授权、董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授
权。
第三条 授权管理的原则:在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下,
提高工作效率,使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条 股东大会是公司的最高权力机关,有权对公司重大事项作出决议。
第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策
程序,在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第六条 运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分:
(一)购买、出售、置换资产(包括企业股权、实物资产或其它财产权利)。
1.拟购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合
并报表净资产的比例在 5%以下(不含本数)的,由董事长审批;在 5%以上未超
过 30%的,由董事会审批;在 30%以上(含本数)的,董事会应当提出预案,报
股东大会审批。拟购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审
计的合并报表总资产的比例在 30%以上(不含本数)的,须经股东大会特别决议
通过。
2.拟购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收
入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例在 5%以下
(不含本数)的,由董事长审批;在 5%以上未超过 20%的,由董事会审批;在
20%以上(含本数)的,董事会应当提出预案,报股东大会审批。
若公司购买、出售、置换资产(包括企业股权、实物资产或其它财产权利)
同时满足前述 1、2 项的,则按照孰小原则执行。
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累
计数计算购买、出售、置换的数额;
(二)关联交易:按照公司制定的《无锡和晶科技股份有限公司关联交易制
度》所规定的权限和程序执行;
(三)风险投资(包括金融证券投资、高新技术开发投资):投资金额(或
连续 12 个月累计额)占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比
例在 10%以下(不含本数)的,由董事会审批;在 10%以上的,董事会应当提出
预案,报股东大会审批。
公司每年可进行以规避汇率风险为目的的一定数额的外汇远期交易,交易金
额不得超过当年的进出口总额,除此以外,公司不得进行其他金融衍生品交易;
(四)对外担保:按照公司制定的《无锡和晶科技股份有限公司对外担保制
度》规定的权限和程序执行;
(五)对外投资:投资金额(或连续 12 个月累计额)占公司最近一个会计
年度经审计的合并报表净资产的比例在 5%以下(不含本数)的,由董事长审批;
在 5%以上未超过 30%的,由董事会审批;在 30%以上的,董事会应当提出预案,
报股东大会审批;
(六)对内投资(包括工程项目、固定资产建造、更新改造等)。
连续 12 个月累计投资金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净
资产值的比例在 1%以下(不含本数)且单笔投资金额在 20 万元以下(不含本数)
的,由总经理审批;单笔投资金额超过 20 万元未超过公司最近一个会计年度经
审计的合并报表净资产值 5%,或连续 12 个月累计投资金额占公司最近一个会计
年度经审计的合并报表净资产值的比例在 1%以上未超过 5%的,由董事长审批;
投资金额(或连续 12 个月累计额)在 5%以上(含本数)未超过 30%的,由董事
会审批;占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在 30%以上
(含本数)的,董事会应当提出预案,报股东大会审批;
(七)借贷:
1.公司为自己经营需要向他人借款均由董事会审批;
2.年度借贷计划内借款由董事会授权董事长签署;
3.新增借款在 12 个月内单笔或累计借款金额不高于公司最近审计净资产
净额的 15%的向金融机构进行的借款由董事长进行审批;新增借款在 12 个月内
单笔或累计融资金额高于公司最近经审计净资产金额的 15%的向金融机构进行
的借款由董事会审批;
4.因借款涉及的担保按《无锡和晶科技股份有限公司对外担保制度》执行;
(八)非经营性重大合同(包括委托经营、受托经营、对外赞助与捐赠、承
包、租赁、委托理财等)。
1.合同涉及的金额或同一对象连续 12 个月累计额占公司最近一个会计年
度经审计的合并报表净资产值的比例在 5%以下(不含本数)的,由董事长审批;
在 5%以上未超过 30%的,由董事会审批;在 30%以上(含本数)的,董事会应当
提出预案,报股东大会审批;
2.对外赞助与捐赠的相关金额(或连续 12 个月累计额)占公司最近一个
会计年度经审计的合并报表净利润(或亏损值)的比例在 1%以下(不含本数)
的,由董事长审批;在 1%以上未超过 10%(不含本数)的,由董事会审批;在
10%以上(含本数)的,董事会应当提出预案,报股东大会审批;
(九)资产抵押:在一年内公司资产抵押的资产净值(或连续 12 个月累计
额)占公司最近一期经审计净资产 30%以内,董事会有权审批;占公司最近一
期经审计净资产 30%以上的,董事会应当提出预案,报股东大会审批。公司资
产负债率达到或超过 70%时,任何资产抵押均应提交股东大会审批。
本条第(一)、(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(九)款事项中涉及
关联交易的,应按有关关联交易的权限和程序规定执行。
第七条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项,在按
规定履行有关决策审批程序后,由总经理负责组织实施。
公司的一般性、经常性的业务合同文件,由总经理或董事长或其授权人签署,
具体权限如下:
(一)属原材料采购的业务合同文件,合同金额在 1500 万元以下的,由总
经理签署,在 1500 万元以上(含 1500 万元)的,由董事长或其授权人签署;
(二)属产品销售合同的业务合同文件,合同金额在 2000 万元以下的,由
总经理签署,在 2000 万元以上(含 2000 万元)的,由董事长或其授权人签署;
(三)公司其它业务合同文件,合同金额在 500 万元以下的,由总经理签
署,在 500 万元以上(含 500 万元)的,由董事长或其授权人签署;
(四)公司一般性、经常性业务涉及关联交易的,应按有关关联交易的权限
和程序规定执行。
第八条 监事会负责监督本规则的实施。
公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内
从事经营管理工作,坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的,
应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的,根据相关规定处理。
除公司其它管理规则规定在紧急情况下可临机处置的事项外,公司高级管理
人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时,应
及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。
第九条 公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修改
本规则。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案,由股东大会审批。
本规则与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》相悖时,应按有关法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》执行。
第十条 本规则由董事会负责解释,自股东大会审议通过之日起实施。
(以下无正文)
无锡和晶科技股份有限公司董事会
二〇一六年六月
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