证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2016－029
中闽能源股份有限公司
第六届董事会第十七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知的时间和方式
本次会议的通知于 2016 年 6 月 17 日以电子邮件方式发出。
2、董事会会议召开的时间、地点和方式
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次临时会
议于 2016 年 6 月 23 日在福州市五四路 210 号国际大厦 22 层第一会议室以现场
表决方式召开。
3、 董事出席会议的情况
本次会议应出席的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名，名单如下：
张骏、李向阳、李锦华、苏杰、潘炳信、黄福升、罗妙成、吴秋明、陈荣文。
4、董事会会议的主持人和列席人员
本次会议由公司董事长张骏先生主持，公司监事会监事、公司董事会秘书及
其他高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
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理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等
有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股
票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的
条件。
表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%；反对 0 票；弃权 0
票。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
2、逐项审议通过了《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规、规
范性文件的有关规定，公司拟定了非公开发行股票的方案。本次发行方案的条款
已经董事会逐项审议通过，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳
信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意 3 票，占出席会议有效表决权的
100%；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准后 6 个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳
信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意 3 票，占出席会议有效表决权的
100%；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 260,000,000 股，以中国证监会最终核准
发行的股票数量为准。如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间
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发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及
各发行对象认购的股份数量将相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0×P0/P1
其中，Q1 为调整后发行数量，Q0 为调整前发行数量，P0 为调整前发行价格，
P1 为调整后发行价格。
表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳
信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意 3 票，占出席会议有效表决权的
100%；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司关联方福建省投资开发集团有
限责任公司（以下简称“福建投资集团”）在内的符合中国证监会规定条件的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过 10 名特定对
象。证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有投资者均以现金
方式并以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。
福建投资集团不参与本次发行定价的市场询价过程，计划承诺以现金认购本
次非公开发行股票募集资金总额的 20%，并已经依法与公司签署《附条件生效股
份认购合同》。
表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳
信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意 3 票，占出席会议有效表决权的
100%；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十七次临时会议决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
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基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于人民币 4.91 元/股（发
行底价）。在本次非公开发行申请取得中国证监会核准前，若公司董事会、股东
大会审议通过新的定价基准日，则相应调整发行底价。最终发行价格由公司股东
大会授权董事会在取得中国证监会核准批复后，由公司和保荐机构（主承销商）
根据相关规定以竞价方式确定。
如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股
利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。调
整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳
信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意 3 票，占出席会议有效表决权的
100%；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）限售期安排及上市地点
福建投资集团所认购的本次发行的股票，自发行结束之日起 36 个月内不得
转让，其他发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得
转让。
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳
信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意 3 票，占出席会议有效表决权的
100%；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 127,600 万元，扣除发行费用后，用于
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以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额
1 福清王母山风电场项目（47.5MW） 43,523.68 43,500.00
2 福清马头山风电场项目（47.5MW） 45,033.63 45,010.00
3 福清大帽山风电场项目（40MW） 39,097.00 39,090.00
合计 127,654.31 127,600.00
若本次非公开发行股票募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公司以
自有资金或通过向银行借款方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之
前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
予以置换。
表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳
信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意 3 票，占出席会议有效表决权的
100%；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）滚存利润安排
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按发行
后的股份比例共同享有。
表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳
信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意 3 票，占出席会议有效表决权的
100%；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳
信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意 3 票，占出席会议有效表决权的
100%；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案将提交公司 2016 年第二次临时股东大会逐项审议通过，并取得福建
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省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）和中国证监会等相关
主管部门的核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行
情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定
了《中闽能源股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《中闽能源股份
有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案》（公告编号：2016－030）。
表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳
信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意 3 票，占出席会议有效表决权的
100%；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
4、审议通过了《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，
公司拟定了《中闽能源股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《中闽能源股份
有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳
信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意 3 票，占出席会议有效表决权的
100%；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于公司与控股股东福建省投资开发集团有限责任公司签
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订<附条件生效股份认购合同>暨关联交易的议案》
公司本次非公开发行的发行对象为包括福建投资集团在内的符合中国证监
会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超
过 10 名特定对象，其中福建投资集团为公司控股股东，其拟以现金方式认购本
次非公开发行募集资金总额的 20%，根据相关法律法规, 该事项构成关联交易。
根据公司本次非公开发行 A 股股票的方案，福建投资集团同意按本次发行价
格部分认购本次非公开发行的 A 股股票。
公司与福建投资集团已就股份认购事宜达成一致，并拟签署《附条件生效股
份认购合同》，其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易已经公司全体独立董事事前认可，
并发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《中闽能源股份
有限公司关于签订附条件生效股份认购合同暨关联交易的公告》 公告编号：2016
－031）。
表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳
信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意 3 票，占出席会议有效表决权的
100%；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本次非公开发行股票，福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中闽
能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司出具了截至 2016 年 5
月 31 日的前次募集资金使用情况报告。
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《中闽能源股份
有限公司前次募集资金使用情况报告》和福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
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出具的《中闽能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%；反对 0 票；弃权 0
票。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事项的议案》
根据公司非公开发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行
股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，
公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行 A 股股票有
关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括
但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象
的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的
一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中
的重大合同；
（3）公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发
行股票的申报材料；
（4）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相
关具体事项进行修订和调整；
（5）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票
完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资
本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记、锁定和上市等相
关事宜；
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（8）公司董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调
整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围
内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，
调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（9）办理与本次非公开发行有关的其他必须、恰当或合适的所有事宜；
（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%；反对 0 票；弃权 0
票。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及
公司拟采取措施的说明的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号)等相关规定，公司就 2016
年非公开发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措
施。
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《中闽能源股份
有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施
的说明的公告》（公告编号：2016－032）。
表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%；反对 0 票；弃权 0
票。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
具体内容详见详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《中闽能源
股份有限公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺》。
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表决结果：由于全体董事均属关联董事，此议案直接提交公司 2016 年第二
次临时股东大会审议。
10、审议通过了《关于制订<公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划>
的议案》
根据中国证监会证监发[2013]43 号文《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》、中国证监会福建监管局闽证监公司字[2012]28 号《关于进一步落
实现金分红有关事项的通知》和闽证监发[2014]28 号《关于贯彻落实上市公司监
管指引有关事项的通知》精神，综合考虑企业盈利能力、公司发展战略规划、行
业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订了
《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》。
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《中闽能源股份
有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%；反对 0 票；弃权 0
票；
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
11、审议通过了《关于公司召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于 2016 年 7 月 26 日 14:00 在福州市五四路 210 号国际大
厦 22 层第一会议室召开公司 2016 年第二次临时股东大会，本次临时股东大会
将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《中闽能源股份
有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》 公告编号：2016－035）。
表决结果：同意 9 票,占出席会议有效表决权的 100%；反对 0 票；弃权 0
票。
三、上网公告附件
1、中闽能源股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
2、中闽能源股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告
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3、中闽能源股份有限公司董事会审计委员会关于公司 2016 年非公开发行 A
股股票涉及关联交易事项的审核意见
4、中闽能源股份有限公司独立董事关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票事
项的事前认可意见
5、中闽能源股份有限公司独立董事关于公司 2016 年非公开发行股 A 股票事
项的独立意见
6、中闽能源股份有限公司独立董事关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票涉
及关联交易事项之独立意见
7、中闽能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告
8、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中闽能源股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》
9、中闽能源股份有限公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行
A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
10、中闽能源股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划
11、中闽能源股份有限公司独立董事关于未来三年（2017-2019 年）股东回
报规划之独立意见
12、中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2016 年 6 月 23 日
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