新时代证券股份有限公司
关于河南黄河旋风股份有限公司使用部分闲置
募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的核查意见
新时代证券股份有限公司（简称“新时代证券”、“保荐机构”）作为河南黄河
旋风股份有限公司（简称“黄河旋风”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构和持
续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规的规定，
对黄河旋风拟使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款进行
了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
1、根据公司 2014 年 4 月 23 日召开的 2013 年度股东大会决议及中国证券监
督管理委员会“证监许可[2014] 1342 号”《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非
公开发行股票的批复》，公司于 2015 年 1 月非公开发行普通股（A 股）161,669,696
股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 6.60 元，共募集资金为人民币
1,067,020,000.00 元，该等募集资金已于 2015 年 1 月 30 日划至公司账户；扣除
承销费及其他发行费用后，实际收到募集资金总额为人民币 1,038,332,824.06 元，
该等募集金已经北京致同会计师事务所验证并出具致同验字[2015]110zc0051 号
《验资报告》审验确认。
2、根据公司 2015 年 6 月 8 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议及中
国证券监督管理委员会“证监许可[2015] 2307 号”《关于核准河南黄河旋风股份有
限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司于 2015 年 11
月非公开发行普通股（A 股）43,795,620 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人
民币 9.59 元，共募集资金为人民币 419,999,995.80 元，该等募集资金已于 2015
年 12 月 11 日划至公司账户；扣除承销费及其他发行费用后，实际收到募集资金
总额为人民币 406,922,628.75 元，该等募集金已经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）验证并出具瑞华验字[2015]02050011 号《验资报告》审验确认。
（二）募集资金使用和结余情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：元
项目募集 项目已使用 利息收入扣除银 期末银行
募集资金项目名称 购买短期理财
资金金额 金额 行手续费净额 账户余额
超硬材料表面金属化单
680,220,000.00 416,080,937.69 260,000,000.00 4,259,478.97 8,398,541.28
晶及高品质微粉产业化
超硬材料刀具生产线 236,800,000.00 29,730,751.39 160,000,000.00 841,905.72 47,911,154.33
补充流动资金 121,312,824.06 109,902,196.29 - 2,080,441.77 13,491,069.54
宝石级大单晶金刚石产
330,000,000.00 172,452,417.13 - 30,045.62 157,577,628.49
业化项目
补充流动资金 76,922,628.75 - - 2,084,608.72 79,007,237.47
合计 1,445,255,452.81 728,166,302.50 420,000,000.00 9,296,480.80 306,385,631.11
（三）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理与使用，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规
范性文件的规定，结合公司实际情况，修订了《河南黄河旋风股份有限公司募集
资金管理办法》，并于 2014 年 4 月 23 日经公司 2013 年度股东大会审议通过。
公司于 2015 年 2 月 9 日与中国工商银行长葛支行、中国银行长葛支行、交
通银行许昌分行及新时代证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》。
公司于 2016 年 1 月 7 日与中国工商银行长葛支行、中国民生银行长葛支行
及新时代证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履
行不存在问题。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：
单位：元
募集资金项目名称 银行 账号 期末余额（元）
超硬材料表面金属化单晶及高
中国工商银行长葛市支行 1708026029201081817 8,398,541.28
品质微粉产业化
超硬材料刀具生产线 中国银行长葛市支行 252035566787 47,911,154.33
补充流动资金 交通银行许昌分行营业部 415009101018010219992 13,491,069.54
宝石级大单晶金刚石产业化项
中国工商银行长葛市支行 1708026009045056903 157,577,628.49
目
补充流动资金 中国民生银行长葛市支行 696097604 79,007,237.47
合计 -- -- 306,385,631.11
二、购买保本型理财产品或进行定期存款的情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情
况下，公司计划使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的
银行保本型理财产品或者进行定期存款，具体情况如下：
（一）购买保本型理财产品或进行定期存款额度
公司拟使用最高额度不超过 5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于
购买保本型理财产品或进行定期存款。在上述额度范围内，资金可滚动使用。
（二）投资范围
为控制风险，公司拟购买的理财产品的发行主体为能提供保本承诺的商业银
行，投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或者进行定期
存款。不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标
的的高风险理财产品。
（三）投资期限
单项理财产品期限最长不超过一年。
（四）决议有效期
自董事会相关决议通过之日起一年内有效。
（五）实施方式
授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签
署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。
公司购买的银行保本理财产品不得质押，理财产品专用结算账户不得存放非
募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向
上海证券交易所备案并公告。
（六）信息披露
公司在购买理财产品或进行定期存款后将及时履行信息披露义务，包括该次
购买理财产品的额度、期限、收益等。
公司将在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露报告期内公
司投资理财产品或进行定期存款及其相应的损益情况。
三、购买保本型理财产品或者进行定期存款的投资风险、风险措施控制
（一）投资风险
1、公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经
济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市
场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买和
进行定期存款的审批和执行程序，确保理财产品购买和进行定期存款事宜的有效
开展和规范运行。
2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况以及定期存款的
情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，
控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对公司投资的理财产品和定期存款情况进行
定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品及进行定期存款的情况
（一）公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品余额为
18,000 万元，具体情况如下：
单位：元
序号 受托人 理财产品类型 投资本金 收益率 起息日 终止日
1 工行保本理财 保本浮动收益性 50,000,000.00 3.45% 2015/10/16 2016/4/15
2 工行保本理财 保本浮动收益性 60,000,000.00 2.90% 2016/3/11 2016/4/14
3 工行保本理财 保本浮动收益性 70,000,000.00 2.95% 2016/3/11 2016/5/12
合计 - 180,000,000.00 - - -
公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的授权有效期为自第六届董事
会 2015 年第一次临时会议决议之日起一年。在上述董事会决议有效期届满后，
公司继续使用闲置募集资金购买保本型理财产品，未及时按照相关规定履行审议
程序。公司第六届董事会 2016 年第三次临时会议审议通过了《关于使用闲置募
集资金购买保本型理财产品或者进行定期存款的议案》及《关于确认公司使用闲
置募集资金购买保本型理财产品的议案》，对公司超过授权期限使用闲置募集资
金购买保本型理财产品的情况进行了确认，全体董事一致审议通过上述议案。
（二）公司使用闲置募集资金转存定期存款的情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行定期存款的余额为
10,000 万元，具体情况如下：
单位：元
序号 存入银行 金额 收益率 起始日 到期日
1 中国银行长葛支行 60,000,000.00 3.25% 2015/4/8 2016/4/8
2 中国银行长葛支行 20,000,000.00 2.17% 2015/10/10 2016/4/10
3 中国银行长葛支行 20,000,000.00 2.17% 2015/10/10 2016/4/10
合计 100,000,000.00 - - -
公司使用闲置募集资金转存定期存款，未及时按照相关规定履行审议程序。
公司第六届董事会 2016 年第三次临时会议审议通过了《关于确认公司使用闲置
募集资金进行定期存款的议案》，对公司使用闲置募集资金转存定期存款的情况
进行了确认，全体董事一致审议通过上述议案。
五、购买保本型理财产品或进行定期存款履行的程序
2016 年 6 月 22 日，公司第六届董事会 2016 年第三次临时会议审议通过了
《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或者进行定期存款的议案》、《关于
确认公司使用闲置募集资金进行定期存款的议案》及《关于确认公司使用闲置募
集资金购买保本型理财产品的议案》，对公司超过授权期限使用闲置募集资金购
买保本型理财产品及公司使用闲置募集资金转存定期存款的情况进行确认，并授
权公司使用最高额度不超过 5 亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、
有保本约定的银行、证券公司等金融机构发行的理财产品或进行定期存款，有效
期自该次董事会决议之日起一年。全体董事均对上述议案表示同意。
2016 年 6 月 22 日，公司第六届监事会 2016 年第三次临时会议审议通过了
《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或者进行定期存款的议案》、《关于
确认公司使用闲置募集资金进行定期存款的议案》及《关于确认公司使用闲置募
集资金购买保本型理财产品的议案》，对公司超过授权期限使用闲置募集资金购
买保本型理财产品及公司使用闲置募集资金进行定期存款的情况进行确认，并授
权公司使用最高额度不超过 5 亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、
有保本约定的银行、证券公司等金融机构发行的理财产品或进行定期存款，有效
期自该次董事会决议之日起一年。全体监事均对上述议案表示同意。
黄河旋风独立董事已对公司超过授权期限使用闲置募集资金购买保本型理
财产品及公司使用闲置募集资金进行定期存款的情况，以及授权公司使用最高额
度不超过 5 亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银
行、证券公司等金融机构发行的理财产品或进行定期存款已发表了明确的同意或
认可意见。
六、购买保本型理财产品或进行定期存款对公司的影响
公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品和进行定期存款，是在
确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资
金投资项目的建设，不影响公司主营业务的发展。通过适度的保本型短期理财或
进行定期存款，有利于提高资金使用效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，
符合公司和全体股东的利益。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或
进行定期存款的事项已经公司第六届董事会 2016 年第三次临时会议和第六届监
事会 2016 年第三次临时会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履
行了必要的法律程序；对公司超过授权期限使用闲置募集资金购买保本型理财产
品及公司使用闲置募集资金转存定期存款的情况，公司进行了事后确认，独立董
事发表了独立意见。公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期
存款，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》（2013 年修订）等法规的要求；公司使用部分闲置募集资金购买理财产
品或进行定期存款不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投
资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构对黄河旋风使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存
款的事项无异议。
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司使
用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郭纪林 过 震
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