久之洋：对外投资管理制度(2016年6月)_股票频道

湖北久之洋红外系统股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

1.1 为规范湖北久之洋红外系统股份有限公司的对外投资行

为,提高投资效率并有效控制、规避公司投资所带来的风险,有效、

合理地使用投资资金,维护公司股东的合法权益,根据《中华人民共

和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券

法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所

创业板上市公司规范运作指引》及《湖北久之洋红外系统股份有限公

司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,特制订本制度。

1.2 本制度所称“对外投资”,是指公司为获取未来收益而将一

定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资,

对外进行各种形式的投资活动。

1.3 投资管理应遵循的基本原则:公司的投资应遵循国家的法

律法规,符合国家的产业政策;符合《公司章程》等法人治理制度的

规定;符合监管部门的规定;符合公司发展战略和规划要求,合理配

置企业资源,创造良好经济效益; 同时必须谨慎注意风险,保证资

金的安全运行。

1.4 按照投资期限的长短,公司对外投资分为短期投资和长期

投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年

(含一年)的投资,包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。

长期投资主要指投资期限超过一年,不能随时变现或不准备变现

的各种投资,包括但不限于债券投资、股权投资和其他投资等类型:

(一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目;

(二)公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合

资、合作公司或开发项目;

(三)参股其他境内(外)独立法人实体;

(四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

1.5 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司和公司拥有

实际控制权的参股公司的对外投资行为。

第二章对外投资的对象、决策权限及审议程序

2.1 股东大会审议公司发生的达到下列标准之一的对外投资事

项:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%

以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者

作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超

过3,000万元人民币;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过

300万元人民币;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经

审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3,000万元人民币;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上,且绝对金额超过300万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

2.2 董事会审议公司发生的达到下列标准之一的对外投资事

项:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%

以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者

作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超

过500万元人民币;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过

100万元人民币;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经

审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元人民币;

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计师年度经审计净

利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

2.3 短期投资项目应建立严格的审查和决策程序;重大投资项

目应当组织有关专业、专业人员进行评审。

第三章对外投资的组织管理机构

3.1 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机

构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资作出决策。

3.2 公司董事会战略委员会为公司对外投资的专门议事机构,

负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为决策提供建议。

3.3 公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责对新的投

资项目进行信息收集、整理和初步评估,提出投资建议等,并应及时

向董事会汇报投资进展情况,以利于董事会及股东大会及时对投资作

出决策。

3.4 公司有关归口管理部门为项目承办单位,具体负责投资项

目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立

项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。

3.5 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投

资项目确定后,由财务部负责筹措资金,并协助项目归口部门办理出

资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作,并执行严

格的借款、审批和付款手续。

3.6 对专业性很强或较大型投资项目,其前期工作必要时应组

成专门项目可行性调研小组来完成。

第四章对外投资的转让与收回

4.1 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:

(一)按照投资项目(企业)的《公司章程》规定,该投资项目

(企业)经营期满;

(二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依

法实施破产;

(三)由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营;

(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

4.2 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:

(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;

(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时;

(四)本公司认为有必要的其他情形。

4.3 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让

投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的