久之洋：对外担保管理制度(2016年6月)_股票频道

湖北久之洋红外系统股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

1.1 为了规范公司的对外担保行为, 有效控制公司对外担保风

险,维护公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》及《湖北久之洋

红外系统股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关

规定,特制订本制度。

1.2 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保,包

括为子公司提供的担保。

1.3 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,

严格控制担保风险。

1.4 公司为他人提供担保,应当采取反担保等必要的措施防范

风险,反担保的提供方应具备实际承担能力。

第二章对外担保的对象、决策权限及审议程序

2.1 被担保方应符合以下条件:

(一)经营和财务方面正常,不存在较大的经营风险和财务风险;

(二)被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担

保。

2.2 公司对外担保事项均应提交董事会审议。

2.3 对于以下对外担保事项,在经董事会审议后应提交股东大

会批准:

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一

期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最

近一期经审计总资产30%的担保;

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最

近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过3,000万元以上;

(六)对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的

担保;

(七)法律法规、《公司章程》规定须由股东大会审批的其他事

项。

股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须由出席会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议前款第(六)项担保事项时,该股东或受该实际控

制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

2.4 董事会有权根据股东大会的授权,在股东大会授权额度内

决定公司与控股子公司(含其下属公司)之间的担保事项。董事会在

审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。

第三章对外担保的审查

3.1 公司接到被担保方提出的担保申请后,公司总经理应指定

有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估,并将有关材料

上报公司经理层审定后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料,

认真审查申请担保人的情况,对不符合公司对外担保条件的,不得为

其提供担保。

3.2 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必

须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、

法规禁止流通或者不可转让的财产的,不得为其担保。

第四章担保合同的签订

4.1 担保合同必须符合有关法律规范,合同事项明确。担保合

同需由公司法律顾问审查,必要时交由公司聘请的法律顾问审阅或出

具法律意见书。

4.2 公司在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部会

同公司聘请的法律顾问,完善有关法律手续,特别是包括及时办理抵

押或质押登记的手续。

4.3 担保合同、反担保合同由公司董事长或其授权代表签订。

4.4 公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后,

经办部门应将合同副本交至公司财务部进行登记管理,将合同复印件

送给公司董事会存阅。

第五章对外担保的风险管理

5.1 公司有关部门应在担保期内,对被担保方的经营情况及债

务清偿情况进行跟踪、监督,具体做好以下工作:

(一)公司财务部应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情

况。一旦发现被担保方的财务状况出现恶化,应及时向公司汇报,并

提供对策建议。

(二)公司综合部(法律事务部)应及时了解掌握被担保方的经

营情况。一旦发现被担保方的经营情况出现恶化,甚至有转移财产等

躲避债务行为,应协同公司法律顾问立即提出风险防范措施。

(三)公司综合部(法律事务部)应密切关注被担保债务的到期

偿还情况。在被担保债务到期前提前二个月通知被担保方做好清偿债

务工作(担保期为半年的,提前一个月通知)。

5.2 被担保方不能履约,担保债权人对公司主张债权时,公司

应立即启动反担保追偿程序。

5.3 公司作为一般保证人时,在担保合同纠纷未经审判或仲裁,

及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前,公司不得对债务

人先行承担保证责任。

5.4 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,

有关责任人应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。

5.5 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承

担保证责任的,公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第六章附则

6.1 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规及《公司章程》

的有关规定执行;本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合

法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章

程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

6.2 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。

6.3 本制度由公司董事会负责解释和修订。

6.4 本制度经董事会审议通过后生效。

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