重庆路桥股份有限公司
未来三年（2016 年度—2018 年度）股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》（中国证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）和《公司章程》的规定，为进一步健全重庆路
桥股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红政策，持续积极
回报投资者，结合公司的实际情况，特制定公司《未来三年股东回报规划》
（2016-2018 年）（以下简称“本规划”）。
一、制定本规划考虑的因素
本规划的制定应当依据相关规定，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合
分析本行业生产经营实际、本规划发展战略、投资者意愿和要求、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来时期的盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，
平衡股东的短期利益和长期利益的基础上建立对投资者持续、稳定、科学的回报
机制。
二、本规划的制定原则
公司的利润分配重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司的实际
经营情况及长期战略发展目标，以不超过累计可分配利润的范围和不损害公司持
续经营能力为前提，充分考虑独立董事和公众投资者的意见，制定科学合理的利
润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规
定。
三、未来三年股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）利润分配的期间间隔
在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一
次利润分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利
规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未
分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金
投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方
式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体
每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出
预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计
净资产的 30%或资产总额的 20%。
2、发放股票股利的具体条件
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红
及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，
具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，
应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度
相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东
的整体利益和长远利益。
（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正
常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章
程的规定，按照公司章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有
关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、
公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，
充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一
以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的半数以上通过。
公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事
的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（五）利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事
和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数以上
同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意
见并公开披露。
对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东
大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应
以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在
审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的半数以上通过；如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应
当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配的实施安排
本规划提出的利润分配方案将按公司章程中相关条款施行。
四、股东分红回报规划的调整
公司可根据股东（特别是中小股东）、独立董事的意见对股东分红回报规划
做出适当且必要的修改，由股东大会审议通过，不断完善董事会、股东大会对公
司利润分配事项的决策程序和机制。
五、本规划的生效及解释
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。
重庆路桥股份有限公司董事会
2016 年 6 月 22 日
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