江苏华西村股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
有效性的说明
江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”、“华西股份”）全资子公司江
阴华西村资本有限公司（以下简称“华西资本”）拟以支付现金方式认购浙江稠
州商业银行股份有限公司（以下简称“稠州银行”）增资，增资完成后华西资本
将持有稠州银行 9.62%股份，成为稠州银行第一大股东。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公
司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说
明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
（一）关于信息披露方面
1、2016 年 5 月 24 日，公司披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》；2016
年 5 月 31 日，公司披露了《董事会关于重大资产重组停牌公告》。由于相关事项
涉及重大资产重组，根据深交所相关规定，公司股票自 2016 年 5 月 31 日起按重
大资产重组停牌。
2、华西股份股票停牌前 20 个交易日内的累计绝对涨幅剔除深证综指、化学
纤维指数（申万指数，代码：801032.SWI）后计算的相对涨幅数均未达到 128
号文第五条规定的 20%标准，公司股票交易价格未出现异常波动。
3、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖
公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交
易所进行了上报。
4、停牌期间，公司每五个交易日发布一次“关于重大资产重组事项进展公
告”。
（二）关于本次交易的程序
1、2016 年 6 月 21 日，公司全资子公司华西资本与稠州银行签署了《股份
认购协议》。
2、公司与各中介机构相关人员签署了《保密协议》，初步安排项目工作时间
表，启动尽职调查工作，并形成了交易的初步方案。
3、停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要
求编制了《江苏华西村股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件。
4、公司的独立董事在董事会前认真审核了与本次交易有关的文件，对本次
交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会进行审议，对公司本次重大资产
重组的有关事项发表了独立意见。
5、2016 年 6 月 21 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议并通过
了公司本次重大资产重组的相关议案。
6、2016 年 6 月 21 日，公司聘请的独立财务顾问东北证券股份有限公司对
本次重大资产重组出具了独立财务顾问报告。
7、公司对外披露了《江苏华西村股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及摘要。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律
法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件（2014 年修订）》规定，公司
董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事
作出如下声明和保证：
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提
交的法律文件合法有效。
特此说明。
江苏华西村股份有限公司董事会
2016 年 6 月 23 日
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