海南航空关联交易公告
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航 B 股 编号：临 2016-029
海南航空股份有限公司
关于与海口恒禾电子科技有限公司签订《购买金鹏积分协议》
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
● 关联交易内容
海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）拟与海口恒禾电子科技
有限公司（以下简称“恒禾电子”）签订《购买金鹏积分协议》。恒禾电子拟一次性向
海南航空支付 4.032 亿元人民币，用于购买海南航空 112 亿个金鹏积分。
● 关联人回避事宜
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，恒禾电子受海航
集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、
牟伟刚、谢皓明已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司拟向恒禾电子一次性销售价值 4.032 亿元人民币的金鹏积分，有利于公司金
鹏俱乐部非航空业务的深度推广，提高金鹏俱乐部品牌影响力，增加公司辅营收入。
公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定
价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响；公
司主营业务收入来源于航空客货运，上述关联交易不会对公司独立性造成影响。
一、关联交易概述
公司拟与恒禾电子签订《购买金鹏积分协议》。协议约定，恒禾电子拟一次性向
海南航空支付 4.032 亿元人民币，用于购买海南航空 112 亿个金鹏积分。
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海南航空关联交易公告
二、关联方基本情况
1、海航集团有限公司
公司名称：海航集团有限公司
注册地址：海口市海秀路 29 号海航发展大厦
法定代表人：陈峰
注册资本：1,115,180 万元
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信
息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股
权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海南交管控股有限公司 780,626 70.00
2 洋浦建运投资有限公司 334,554 30.00
合计 1,115,180 100.00
2、海航航空集团有限公司
公司名称：海航航空集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：海口市海秀路 29 号海航发展大厦
法人代表：陈文理
注册资本：1,135,000 万元
经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，侯机
楼服务和经营管理。
股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航集团有限公司 700,068 61.68
2 三亚凤凰国际机场有限责任公司 234,945 20.70
3 天弘创新资产管理有限公司 199,987 17.62
合计 1,135,000 100.00
3、海南海航航空销售有限公司
公司名称：海南海航航空销售有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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注册地址：海南省澄迈县老城高新技术示范区海南生态软件园
法人代表：刘涛
注册资本：41,000 万元
经营范围：国际、国内航空票务销售代理（以上两项凭民航管理局意见经营）；
航空服务咨询；航空运输相关的服务业务；计算机软硬件及网络设备的研究开发；计
算机技术服务与技术咨询；建材、水产品、礼品、酒店旅游产品的销售代理（食品除
外）；保险兼业代理服务（人身意外险、航空旅游不便险、机动车辆险）；旅游景点门
票销售代理、商业活动门票销售代理、火车票销售代理。
股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航航空集团有限公司 41,000 100.00
合计 41,000 100.00
4、海南新生飞翔文化传媒股份有限公司
公司名称：海南新生飞翔文化传媒股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：海南省海口市国贸大道 45 号银通国际中心 14 层
法人代表：高娣
注册资本：81,173.4503 万元
经营范围：国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务。
国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理。设计、制作、发布、
代理国内各类广告业务，企业形象策划，网络工程，网站开发，第二类增值电信业务
中的信息服务业务（含因特网信息服务，不含电话信息服务），机电设备、通讯设备、
计算机零配件、仪器仪表、五金交电、办公用品、服装鞋帽、日用百货、电子产品、
家用电器、化妆品、香水、礼品、工艺品的销售，进出口贸易，预包装食品的零售。
主要股东持股情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 海南海航航空销售有限公司 317,949,273 39.17
2 海南航空股份有限公司 158,390,729 19.51
三、交易标的资产基本情况
1、公司名称：海口恒禾电子科技有限公司
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2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：海口市长怡路 19 号天海花苑综合楼二层
4、法人代表：刘涛
5、注册资本：20,120 万元
6、经营范围：计算机数据处理；计算机软硬件设计、技术开发、维护、销售及
技术咨询；企业投资管理咨询（以上涉及金融、证券、期货、保险、基金、典当等前
置许可的项目除外）；企业管理信息咨询；商务信息咨询；企业形象设计；设计、制
作、代理、发布国内各类广告；机票代理；酒店预订；货物及技术进出口，会议会展
服务；销售日用百货、纺织品、服装鞋帽、箱包、劳防用品、工艺品、文教用品、电
子产品、通讯设备、玻璃制品、汽车及摩托车配件、金银首饰、珠宝首饰、消费器材、
钟表、眼镜、汽车装饰品、母婴用品、宠物用品及网上销售。
7、股东及股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海南海航航空销售有限公司 120 0.06
2 海南新生飞翔文化传媒股份有限公司 20,000 99.40
合计 20,120 100.00
8、财务数据
截至 2015 年 12 月 31 日，恒禾电子经审计总资产为 20,451.00 万元人民币，净
资产为-33.64 万元人民币；2015 年经审计营业收入 332.69 万元人民币，净利润 33.59
万元人民币。
四、协议主要内容
1、协议双方：海南航空股份有限公司、海口恒禾电子科技有限公司
2、主要内容：恒禾电子一次性向海南航空支付 4.032 亿元人民币，用于购买海
南航空 112 亿个金鹏积分。恒禾电子确保所销售的非航金鹏积分的运营符合海南航空
金鹏俱乐部现有运行规则。
3、定价政策：此次定价充分考虑航空积分成本、历史积分销售价格等因素，结
合公司航空运输成本、人工服务成本、积分销售成本等航空积分成本主要构成因素，
同时参照航空里程销售历史价格及大宗采购，经双方友好协商，海南航空拟以 0.036
元/个积分的交易单价向恒禾电子销售 112 亿个金鹏积分。
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五、关联交易对上市公司的影响
公司一次性向恒禾电子出售价值 4.032 亿元人民币的金鹏积分，有利于提升金鹏
俱乐部的品牌影响力，有利于公司金鹏俱乐部跨越式发展，为未来进一步挖掘金鹏俱
乐部非航业务的潜在价值奠定基础，增加公司辅营收入。
六、独立董事意见
同意公司与海口恒禾电子科技有限公司签订《购买金鹏积分协议》，此举有利于
推动海南航空金鹏俱乐部非航空业务的转型发展。该等关联交易事项符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件以及《海南航
空股份有限公司章程》的相关规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东
利益，特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第五十次会议决议；
2、《购买金鹏积分协议》。
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一六年六月二十三日
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