海南航空关联交易公告
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航 B 股 编号：临 2016-030
海南航空股份有限公司
关于与海口恒禾电子科技有限公司签订《金鹏俱乐部非航空
业务独家特许经营权协议》关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
● 关联交易内容
海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）拟与海口恒禾电子科技
有限公司（以下简称“恒禾电子”）签订《金鹏俱乐部非航空业务独家特许经营权协议》。
海南航空拟以 4,874.16 万元向恒禾电子转让金鹏俱乐部非航空业务 2016 年至 2025
年 10 年独家特许经营权。
● 关联人回避事宜
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，恒禾电子受海航
集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、
牟伟刚、谢皓明已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司向恒禾电子转让 2016 年至 2025 年 10 年独家特许经营金鹏俱乐部非航积分
业务，有利于公司金鹏俱乐部的发展，提升金鹏俱乐部的品牌影响力，降低金鹏俱乐
部运营成本，为未来进一步挖掘金鹏俱乐部非航业务的潜在价值奠定基础。公司与上
述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，
不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响；公司主营业
务收入来源于航空客货运，上述关联交易不会对公司独立性造成影响。
一、关联交易概述
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海南航空关联交易公告
公司拟与海口恒禾电子科技有限公司签订《金鹏俱乐部非航空业务独家特许经营
权协议》。协议约定，海南航空拟以 4,874.16 万元向恒禾电子转让金鹏俱乐部非航空
业务 2016 年至 2025 年 10 年独家特许经营权。
二、关联方基本情况
1、海航集团有限公司
公司名称：海航集团有限公司
注册地址：海口市海秀路 29 号海航发展大厦
法定代表人：陈峰
注册资本：1,115,180 万元
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信
息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股
权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海南交管控股有限公司 780,626 70.00
2 洋浦建运投资有限公司 334,554 30.00
合计 1,115,180 100.00
2、海航航空集团有限公司
公司名称：海航航空集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：海口市海秀路 29 号海航发展大厦
法人代表：陈文理
注册资本：1,135,000 万元
经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，侯机
楼服务和经营管理。
股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航集团有限公司 700,068 61.68
2 三亚凤凰国际机场有限责任公司 234,945 20.70
3 天弘创新资产管理有限公司 199,987 17.62
合计 1,135,000 100.00
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海南航空关联交易公告
3、海南海航航空销售有限公司
公司名称：海南海航航空销售有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：海南省澄迈县老城高新技术示范区海南生态软件园
法人代表：刘涛
注册资本：41,000 万元
经营范围：国际、国内航空票务销售代理（以上两项凭民航管理局意见经营）；
航空服务咨询；航空运输相关的服务业务；计算机软硬件及网络设备的研究开发；计
算机技术服务与技术咨询；建材、水产品、礼品、酒店旅游产品的销售代理（食品除
外）；保险兼业代理服务（人身意外险、航空旅游不便险、机动车辆险）；旅游景点门
票销售代理、商业活动门票销售代理、火车票销售代理。
股东及股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海航航空集团有限公司 41,000 100.00
合计 41,000 100.00
4、海南新生飞翔文化传媒股份有限公司
公司名称：海南新生飞翔文化传媒股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：海南省海口市国贸大道 45 号银通国际中心 14 层
法人代表：高娣
注册资本：81,173.4503 万元
经营范围：国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务。
国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理。设计、制作、发布、
代理国内各类广告业务，企业形象策划，网络工程，网站开发，第二类增值电信业务
中的信息服务业务（含因特网信息服务，不含电话信息服务），机电设备、通讯设备、
计算机零配件、仪器仪表、五金交电、办公用品、服装鞋帽、日用百货、电子产品、
家用电器、化妆品、香水、礼品、工艺品的销售，进出口贸易，预包装食品的零售。
主要股东持股情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 海南海航航空销售有限公司 317,949,273 39.17
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2 海南航空股份有限公司 158,390,729 19.51
三、交易标的资产基本情况
1、公司名称：海口恒禾电子科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：海口市长怡路 19 号天海花苑综合楼二层
4、法人代表：刘涛
5、注册资本：20,120 万元
6、经营范围：计算机数据处理；计算机软硬件设计、技术开发、维护、销售及
技术咨询；企业投资管理咨询（以上涉及金融、证券、期货、保险、基金、典当等前
置许可的项目除外）；企业管理信息咨询；商务信息咨询；企业形象设计；设计、制
作、代理、发布国内各类广告；机票代理；酒店预订；货物及技术进出口，会议会展
服务；销售日用百货、纺织品、服装鞋帽、箱包、劳防用品、工艺品、文教用品、电
子产品、通讯设备、玻璃制品、汽车及摩托车配件、金银首饰、珠宝首饰、消费器材、
钟表、眼镜、汽车装饰品、母婴用品、宠物用品及网上销售。
7、股东及股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 海南海航航空销售有限公司 120 0.60
2 海南新生飞翔文化传媒股份有限公司 20,000 99.40
合计 20,120 100.00
8、财务数据
截至 2015 年 12 月 31 日，恒禾电子经审计总资产为 20,451.00 万元人民币，净资
产为-33.64 万元人民币；2015 年经审计营业收入 332.69 万元人民币，净利润 33.59
万元人民币。
四、协议主要内容
1、协议双方：海南航空股份有限公司、海口恒禾电子科技有限公司
2、主要内容：海南航空拟以 4,874.16 万元人民币向恒禾电子转让金鹏俱乐部非
航空业务 2016 年至 2025 年 10 年独家特许经营权。该交易不影响海南航空金鹏俱乐
部运营的独立性，海南航空有权根据业务开展情况对金鹏俱乐部基础业务规则进行调
整。恒禾电子对于金鹏非航积分的日常运作需符合海南航空金鹏俱乐部现行运营规
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海南航空关联交易公告
则。
3、定价政策：根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字
（2016 年）第 107 号《海口恒禾电子科技有限公司拟增资所涉及的金鹏俱乐部非航
空业务独家特许经营权评估项目资产评估报告书》，海南航空金鹏俱乐部非航空业务
2016 年至 2025 年 10 年独家特许经营权预估市场价值为 4,874.16 万元人民币。
五、关联交易对上市公司的影响
公司向恒禾电子转让 2016 年至 2025 年 10 年独家特许经营金鹏俱乐部非航积分
业务，有利于公司金鹏俱乐部的发展，提升金鹏俱乐部的品牌影响力，为未来进一步
挖掘金鹏俱乐部非航业务的潜在价值奠定基础。
六、独立董事意见
同意公司与海口恒禾电子科技有限公司签订《金鹏俱乐部非航空业务独家特许经
营权协议》，此举有利于推动海南航空金鹏俱乐部非航空业务的转型发展。该等关联
交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及
规范性文件以及《海南航空股份有限公司章程》的相关规定，符合公司整体利益，不
存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第五十次会议决议；
2、《金鹏俱乐部非航空业务独家特许经营权协议》。
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一六年六月二十三日
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