证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-061
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于 2016 年 6 月
17 日以书面传真及电子邮件等方式向全体监事发出会议通知。根据通知，本次会议于 2016
年 6 月 22 日以通讯方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实际参加表决监事 3 名。会议的
组织符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。经各位监事
认真审议表决，通过了以下决议：
一、逐项审议通过了“关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案”
公司全体监事逐项审议了十四项主要内容，具体表决结果如下：
（一） 交易对方
华资软件项目的资产出让方为广州华资软件技术有限公司（以下简称“华资软件”）全
体股东，即 33 名自然人股东（邹革非、余增平、李自强、金长仁、谢红刚、李志山、梁志
强、胥习锋、林小明、覃义、蔡秀楠、周建和、樊志为、彭莉莉、黄俊华、余丹、高伟、刘
杰、卓鹏、邓菊、段笑雨、任莉、欧跃龙、翁庄明、杨亚芳、郭志勇、雷煜华、韩晓媛、蔡
运健、刘怀春、刘昆、曾德慧、吴竞）及湖南省华资投资企业（有限合伙）（以下简称“华
资投资”）、新余煊迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“煊迅投资”）。
航天金盾项目的资产出让方为北京航天金盾科技有限公司（以下简称“航天金盾”）的
4 名自然人股东（王芝芬、吴健、朱晓、李增和）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）交易标的
本次交易标的为华资软件 100%股权、航天金盾 30.76%股权。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三） 交易价格
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2016】0193183 号《资产评估报告》，华资软件
100%股权的评估值为 90,000 万元。经本次交易各方协商，华资软件 100%股权整体交易对价
确定为 90,000 万元，其中拟向邹革非等 33 名自然人及华资投资发行股份方式支付 67,500
万元，向煊迅投资以现金形式支付 22,500 万元。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2016】第 0024231 号《资产评估报告》，航天金
盾 100%股权的评估值为 22,000.00 万元。经本协议各方协商，航天金盾 30.76%股权的交易
价格交易对价确定为 6,767.4393 万元。其中拟向王芝芬等 4 名自然人以发行股份方式支付
6,761.4393 万元，向除王芝芬和吴健外的 2 名自然人以现金形式支付 6 万元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四） 交易方案
本次交易方案分为两部分：通过发行股份及支付现金的方式购买华资软件100%的股权、
航天金盾30.76%股权，并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）拟向邹革非等33名自然人、华资投资发行股份购买其合计持有的华资软件股权，
拟向王芝芬等4名自然人购买其合计持有的航天金盾股权；
（2）拟以现金购买煊迅投资持有的华资软件的股权、拟以现金购买朱晓、李增和共2
名自然人持有的航天金盾的股权，支付现金来自本次募集配套资金。
具体的股份及现金支付情况如下：
①华资软件项目：
持有华资软件 股份交易对 现金交易对 支付股份数
序号 交易对方
股权比例（%） 价（万元） 价（万元） 量（股）
1 邹革非 16.24 14,617.8657 - 6,623,409
2 余增平 8.10 7,286.9937 - 3,301,764
3 李自强 7.82 7,036.2261 - 3,188,140
持有华资软件 股份交易对 现金交易对 支付股份数
序号 交易对方
股权比例（%） 价（万元） 价（万元） 量（股）
4 金长仁 7.82 7,036.2261 - 3,188,140
5 谢红刚 6.70 6,030.4020 - 2,732,397
6 李志山 2.72 2,447.6574 - 1,109,042
7 梁志强 2.48 2,233.0497 - 1,011,803
8 胥习锋 2.42 2,174.1969 - 985,136
9 林小明 2.28 2,050.4412 - 929,062
10 覃义 1.93 1,736.8812 - 786,987
11 蔡秀楠 1.39 1,248.0090 - 565,477
12 周建和 1.16 1,043.7729 - 472,937
13 樊志为 0.83 746.8758 - 338,412
14 彭莉莉 0.68 611.2812 - 276,973
15 黄俊华 0.52 467.5662 - 211,856
16 余丹 0.45 403.3467 - 182,757
17 高伟 0.37 328.6752 - 148,923
18 刘杰 0.35 318.5448 - 144,333
19 卓鹏 0.29 260.5965 - 118,077
20 邓菊 0.29 260.5965 - 118,077
21 段笑雨 0.28 255.7926 - 115,900
22 任莉 0.26 233.7831 - 105,928
23 欧跃龙 0.24 218.6679 - 99,079
24 翁庄明 0.24 218.6679 - 99,079
25 杨亚芳 0.24 218.6679 - 99,079
26 郭志勇 0.19 175.3323 - 79,443
27 雷煜华 0.17 153.3429 - 69,480
28 韩晓媛 0.15 138.8910 - 62,932
29 蔡运健 0.11 102.4497 - 46,420
30 刘怀春 0.10 87.3345 - 39,571
31 刘昆 0.10 87.3345 - 39,571
持有华资软件 股份交易对 现金交易对 支付股份数
序号 交易对方
股权比例（%） 价（万元） 价（万元） 量（股）
32 曾德慧 0.06 50.8731 - 23,050
33 吴竞 0.02 19.6578 - 8,907
34 华资投资 8.00 7,200.0000 - 3,262,347
35 煊迅投资 25.00 - 22,500.0000 -
合计 100.00 67,500.0000 22,500.0000 30,584,488
②航天金盾项目
持有航天金盾 现金交易对 股份交易对 支付股份数
序号 交易对方
股权比例（%） 价（万元） 价（万元） 量（股）
1 王芝芬 21.43 - 4,713.6393 2,135,767
2 吴健 9.18 - 2,020.1311 915,328
3 朱晓 0.10 4.0000 18.4459 8,357
4 李增和 0.05 2.0000 9.2230 4,178
合计 30.76 6.0000 6,761.4393 3,063,630
2、发行股份募集配套资金的方案
为了支付华资软件 100%股权及航天金盾 30.76%股权的现金对价，拟向不超过 10 名符合
条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 39,006 万元，不
超过标的资产交易价格的 100%。
本次配套融资金额不超过 39,006 万元，其中 22,506 万元用于支付本次交易的现金对价，
15,000 万元用于华资软件募投项目，1,500 万元用于支付中介机构费用及其他费用。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资
金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，公司将持有华资软件 100%股权，公司将合计持有航天金盾 99.64%股
权（公司直接持有航天金盾 76.68%股权，公司全资子公司航天信息系统工程（北京）有限
公司持有航天金盾 22.96%股权）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五） 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）发行价格
本次交易包括向交易对方发行股份及支付现金购买资产和拟向不超过 10 名其他特定投
资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第六届董事会第三次会议决议公告
日。
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准
日前 20、60、120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%，即 44.6 元/股。
2016 年 5 月 25 日，本公司实施了 2015 年利润分配方案，即每股派发现金股利 0.51 元
（含税）、每股送红股 1 股。因此，本次发行股份购买资产股票发行价格调整为 22.07 元/
股。
2、配套融资
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
定，通过询价方式向符合条件的其它特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 44.6 元/股。
2016 年 5 月 25 日，本公司实施了 2015 年利润分配方案，即每股派发现金股利 0.51 元
（含税）、每股送红股 1 股。因此，本次发行股份购买资产股票发行价格调整为 22.07 元/
股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的股票发行
价格作相应的调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七） 发行数量
本次交易拟向邹革非等 33 名自然人、华资投资合计发行 30,584,488 股用以支付华资
项目的交易对价；向王芝芬等 4 名自然人合计发行 3,063,630 股用以支付航天金盾项目的交
易对价；向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份募集配套资金，最终发行数量将根据最
终发行价格确定。
1、发行股份购买资产
航天信息通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买邹革非等 33 名自然人、华资投
资、煊迅投资合计持有的华资软件 100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称
“东洲评估”）出具的评估值，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，华资软件 100%股权的
评估值为 90,000 万元，经交易双方协商，参考评估值，双方约定本次标的资产交易价格确
定为 90,000 万元。本次交易以发行股份和支付现金相结合的方式购买华资软件 100%股权，
其中以现金支付 22,500 万元，以发行股份的方式支付 67,500 万元（发行 30,584,488 股股
份）。
航天信息通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王芝芬等 4 名自然人合计持有
的航天金盾 30.76%股权。根据东洲评估出具的评估值，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，
航天金盾 100%股权的估值为 22,000 万元，经交易双方协商，参考评估值，双方约定本次标
的资产交易价格确定为 6,767.4393 万元。本次交易以发行股份和支付现金相结合的方式购
买航天金盾 30.76%股权，其中以现金支付 6 万元，以发行股份的方式支付 6761.4393 万元
（发行 3,063,630 股股份）。
本次向交易对方合计发行的 A 股股票数量为 33,648,118 股，最终发行数量由公司董事
会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生
派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
2、募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非
公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 39,006 万元，不超过标的资产交易
价格的 100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八） 认购方式
本次交易对象以其持有的华资软件股权、航天金盾股权认购本次发行的股份。募集配
套资金对象以现金认购。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九） 募集资金用途
本次配套融资金额不超过 39,006 万元，其中 22,506 万元用于支付本次交易的现金对
价，15,000 万元用于华资软件募投项目，1,500 万元用于支付中介机构费用及其他费用。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十） 上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所主板上市。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十一） 发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
为增强本次交易的可实现性，本次交易对方在本次交易中取得的股份按照以下方式解
除锁定：
（1）邹革非等 33 名自然人在本次交易中取得的股份，分三期解除锁定：
第一期：40%股份于股份发行结束满 12 个月后解除限售；
第二期：40%股份于股份发行结束满 24 个月后解除限售；
第三期：20%股份于股份发行结束满 36 个月后解除限售。
（2）华资投资在本次交易中取得股份，分两期解除限售：
第一期：50%股份于股份发行结束满 36 个月后解除限售；
第二期：50%股份于股份发行结束满 48 个月后解除限售。
（3）王芝芬等 4 名自然人在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束满 12 个月
后解除锁定。
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦需要按照相应比例
锁定。
2、配套融资
向其他不超过 10 名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起
12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述约定。锁
定期届满之后相关股份的锁定和交易按有关规定执行。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十二） 本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公
司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完
成日。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十三） 滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照
发行后的股权比例共享。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十四） 标的公司过渡期间损益归属
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。
过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标的公司产生的亏损，则
由本次交易对方以现金全额补偿予公司。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了“关于公司与王芝芬等 8 名自然人签署附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议二》的议案”
同意公司与王芝芬等 8 名自然人签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议二》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了“关于修订<航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案”
同意对《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》及其摘要的修订。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
航天信息股份有限公司监事会
二〇一六年六月二十三日
首页
微信公众号
证券之星APP
