华泰联合证券有限责任公司
关于航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案调整的核查意见
航天信息股份有限公司（下称“航天信息”或“上市公司”）拟向邹革非、
余增平、李自强、金长仁、谢红刚、李志山、梁志强、胥习锋、林小明、覃义、
蔡秀楠、周建和、樊志为、彭莉莉、黄俊华、余丹、高伟、刘杰、卓鹏、邓菊、
段笑雨、任莉、欧跃龙、翁庄明、杨亚芳、郭志勇、雷煜华、韩晓媛、蔡运健、
刘怀春、刘昆、曾德慧、吴竞共 33 名自然人及湖南省华资投资企业（有限合伙）
（下称“华资投资”）、新余煊迅投资合伙企业（有限合伙）（下称“煊迅投资”）
非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的华资软件 100%的股权，拟向王芝
芬、吴健、宋旭东、朱晓、曹兵、李银波、陈辉、李增和共 8 名自然人非公开发
行股份及支付现金购买其合计持有的航天金盾 31.12%的股权；并同时拟向不超
过 10 名符合条件的特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金 39,020
万元（下称“本次重组”）。本次重组不构成重大资产重组事项。
上市公司经与交易对方宋旭东、曹兵、李银波、陈辉协商一致，宋旭东、曹
兵、李银波、陈辉所持航天金盾的股权不再纳入本次重组范围，航天信息拟向王
芝芬、吴健、朱晓、李增和共 4 名自然人非公开发行股份及支付现金购买其合计
持有的航天金盾 30.76%的股权。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为本次资产重组的
独立财务顾问，现就本次资产重组方案调整出具核查意见如下：
一、本次重大资产重组方案调整概述
上市公司经与交易对方宋旭东、曹兵、李银波、陈辉协商一致，宋旭东、曹
兵、李银波、陈辉所持航天金盾的股权不再纳入本次重组范围，航天信息拟向王
芝芬、吴健、朱晓、李增和共4名自然人非公开发行股份及支付现金购买其合计
持有的航天金盾30.76%的股权。
根据东洲资产评估评估出具的沪东洲资评字【2016】0193183号《资产评估
报告》和沪东洲资评报字【2016】第0024231号《资产评估报告》，截至2015年
12月31日，航天金盾100%股权的评估值为22,000万元。经各方协商，本次拟注入
航天金盾30.76%股权整体交易价格确定为6,767.4393万元。
调整前后主要变化情况如下：
项目 调整前方案 调整后方案
华资软件 100%股权，航天金盾 华资软件 100%股权，航天
标的资产
31.12%股权 金盾 30.76%股权
交易对价 96,846.0000 万元 96,767.4393 万元
上市公司将以现金方式支
上市公司以现金方式支付交易
付交易对价中的 22,506 万
对价中的 22,520 万元，以发行
元，以发行股份方式支付交
股份方式支付交易对价中的
支付方式 易对价中的 74,261.4393 万
74,326 万元，按照 22.07 元/股
元，按照 22.07 元/股的发股
的发股价格计算，共计发行
价格计算，共计发行
33,677,367 股。
33,648,118 股。
二、本次重大资产重组方案调整履行的相关程序
2016年6月22日，上市公司第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调
整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，独立董事就
本次方案调整发表了独立意见。
三、本次方案调整不构成重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》，关于对交易对象进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不
构成重组方案重大调整：拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其
持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述的规定不
构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
本次方案调整为减少交易对象，拟剔除其持有的交易标的之交易作价，资产
总额，资产净额及营业收入占原整体标的资产相应指标的比例如下表所示：
调整前数据（万 调整后数据
项目 调减数据（万元） 调减数据占比
元） （万元）
交易作价 96,846.0000 96,767.4393 78.5607 0.08%
资产总额 38,256.5165 38,234.6611 21.8554 0.06%
资产净额 14,245.6592 14,229.8342 15.8250 0.11%
营业收入 56,618.5703 56,540.9963 77.5740 0.14%
注：本次交易收购航天金盾30.76%的股权，航天金盾营业收入指标为2015年营业收入乘以
30.76%计算。
本次配套融资金额为39,006万元，募集配套资金不超过调整后标的资产交易
价格的100%。
综上，拟减少交易对象持有的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及
营业收入占整体标的资产指标总量的比例均不超过20%，且对整体标的资产的生
产经营不构成实质性影响，根据中国证监会的规定，本次重组方案调整不构成重
组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于航天信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的核查意见》之盖章页）
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