证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2016-064
山西振东制药股份有限公司
关于下属子公司山西振东道地药材开发有限公司与中国农
发重点建设基金有限公司合作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合作概述
1、为降低资金成本，减少公司资金占压，拓宽融资渠道，提高
公司整体效益，下属子公司山西振东道地药材开发有限公司（以下简
称“道地药材”）与中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农
发基金”）、长治县人民政府（以下简称“县政府”）合作，签订了
《中国农发重点建设基金投资协议》，农发基金拟以人民币 6,700 万
元对道地药材进行增资，投资期限为 10 年。投资完成后，道地药材
注册资本将由 10,050 万元变更为 16,750 万元，山西振东制药股份有
限公司（以下简称“振东制药”或“公司”）持有道地药材 60%股权，
农发基金持有道地药材 40%股权。项目建设期届满后，根据协议规定
收购农发基金持有的道地药材股权。农发基金不向道地药材派发董
事、监事和高级管理人员，不直接参与道地药材的日常正常经营。
2、公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于下属子公
司与中国农发重点建设基金有限公司合作的议案》。本事项在公司董
事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会。
3、本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、中国农发重点建设基金有限公司
住所：北京市延庆县湖南东路 1 号
法定代表人：林立
2、长治县人民政府
住所：长治县迎宾西街 295 号
负责人：李文兵
三、交易标的基本情况
公司名称：山西振东道地药材开发有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：10,050.00 万元
住所：长治县光明南路振东科技园
经营范围：中药饮片生产销售（以许可证核准的范围和期限为
准）；中药材种植、收购、生产、经销；原料药、化学制剂（含抗肿
瘤药物）生产、销售（凭有效许可证经营）；新药研发；道路普通货
物运输；代用茶生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
股权结构：山西振东道地药材开发有限公司为振东制药全资子公
司。
财务数据:截至 2015 年 12 月 31 日，山西振东道地药材开发有限
公司的资产总额为 27,516.14 万元，负债总额 28,554.91 万元，净资
产为-1,038.77 万元。
四、 投资协议的主要内容
1、投资项目：抗肿瘤药物拉洛他赛脂质体系列产品创新研制和
产业化项目。
2、投资金额和期限：农发基金以人民币现金 6,700 万元对道地
药材进行增资，投资期限为自缴付增资款完成日起 10 年。在投资期
限内，农发基金有权按照协议约定选择回收投资的方式。
3、出资额及持有股权比例：
农发基金完成增资 6,700 万元，道地药材注册资本由 10,050 万
元变更为 16,750 万元，股权架构如下表所示：
认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
序号 股东名称
（人民币/元） （人民币/元） （％）
山西振东制药股
1 100500000.00 100500000.00 60%
份有限公司
中国农发重点建
2 67000000.00 67000000.00 40%
设基金有限公司
合计 167500000.00 167500000.00 100%
4、投后管理：本次增资完成后，农发基金不向道地药材派董事、
监事和高级管理人员，不直接参与道地药材的日常正常经营。但对于
道地药材的如下事项，农发基金享有表决权，需经农发基金表决同意
后方可实施：
（1）公司章程修改；
（2）公司合并、分立、重组、解散、清算、破产、变更公司形
式；
（3）公司增加或减少注册资本；
（4）单个会计年度内，道地药材对外举借单独或合计超过道地
药材最近一期经审计净资产 40 %以上的负债；在道地药材财产或资
产上设定任何担保权益或对外提供保证担保，单独或合计超过道地药
材最近一期经审计净资产的 100 %；道地药材转让资产事项单独或合
计超过道地药材最近一期经审计净资产的 10%；
（5）《公司法》和道地药材章程规定的需要股东会或股东大会
表决的其他重大事项；
（6）对农发基金权益可能造成重大影响的其他事项。
5、投资回收：项目建设期届满后，农发基金可选择如下方式实
现投资回收：
农发基金有权要求长治县政府按照本条规定的时间、比例和价格
收购农发基金持有的道地药材股权，长治县政府有义务按照农发基金
要求收购有关股权（每一次收购的股权以下称为“标的股权”）并在
本条规定的收购交割日之前及时、足额支付股权收购价款。
长治县政府在每个收购交割日前应当支付的股权转让对价按每
次退出的标的股权对应的投资总额计算。长治县政府收购计划如下：
序号 收购交割日 标的股权转让对价（元）
1 2024 年 6 月 2 日 22000000.00
2 2025 年 6 月 2 日 22000000.00
3 2026 年 6 月 2 日 23000000.00
收购交割日如遇法定节假日或公休日，长治县政府应在节假日或
公休日前中国农业发展银行最后一个营业日支付收购款。
经各方协商一致同意，农发基金亦可选择市场化退出方式从道地
药材退出，包括但不限于通过道地药材公开上市、本协议签约主体以
外的其他第三方收购、资产证券化等市场化退出方式。如果农发基金
拟向本协议签约主体以外的其他第三方主体转让其所持的道地药材
股权，道地药材的其他股东有优先购买权。
6、收益：县政府和道地药材承诺，农发基金本次投资后享受 1.2%
的年固定分红。
7、履约保障：为保障县政府、振东制药、道地药材对农发基金
投资收益、收购款的支付义务，以振东制药、山西振东道地连翘开发
有限公司向农发基金提供抵押担保（担保协议（合同）编号
DYHT20161404210010001、DYHT20161404210010002）。
五、对公司的影响
农发基金投资道地药材，有利于公司拓宽融资渠道，降低资金成
本，缓解资金压力，提高公司的整体效益。本次投资完成后，道地药
材注册资本将由 10,050 万元变更为 16,750 万元。振东制药持有道地
药材股权比例 60%，农发基金持有道地药材股权比例 40%。道地药材
仍为公司的控股子公司，本事项对公司 2016 年的财务状况及经营成
果无重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：农发基金对公司全资子公司道地药材增资
6,700 万元,投资期限为 10 年，享受 1.2%的年固定分红。本次合作将
有利于公司拓宽融资渠道，降低资金成本，缓解公司资金压力，提高
公司的整体效益。投资后，农发基金持有道地药材 40%股权，且农发
基金不向道地药材派发董事、监事和高级管理人员，不直接参与道地
药材的日常正常经营，道地药材仍是公司的控股子公司。
本次与中国农发重点建设基金有限公司合作事项符合有关法律、
法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利
益的行为。同意公司与中国农发重点建设基金有限公司合作。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会
2016 年 6 月 22 日
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