国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
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2016 年 6 月
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
GLG/SZ/A3181/FY/2016-179
致：富安娜家居用品股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳市富安娜家居用品股
份有限公司（以下简称“公司”或“富安娜”）委托，根据中国证券监督管理委
员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以
下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励
有关事项备忘录 2 号》《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律、法规和规范性
文件，以及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）、
《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以
下简称“《限制性股票激励计划（草案）修订稿》”）等相关文件，就公司限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票予以回购注销事项出
具本法律意见书。
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一、股权激励计划的实施情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行如下法
定程序：
1. 公司董事会于 2013 年 10 月 25 日召开第二届董事会第三十七次会议，审
议通过了《限制性股票激励计划（草案）》；同日，独立董事发表了同意的独立意
见，监事会对激励对象进行了核实。
2. 公司于 2013 年 11 月将上述《限制性股票激励计划（草案）》上报中国证
监会进行审核，后根据证监会的意见进行了修订，证监会于 2014 年 1 月 3 日审
核通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，并进行了备案。
3. 公司董事会于 2004 年 3 月 29 日召开了第三届董事会第二次会议，审议
通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司独立董事发表了同意的独
立意见。
4. 公司股东大会于 2014 年 4 月 21 日召开了 2013 年年度股东大会，审议通
过了本次激励计划。
5. 公司董事会于 2014 年 4 月 25 日召开第三届董事会第三次（临时）会议，
审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，因实施权益分
派，公司限制性股票数量增至 12,868,198 份，其中首次授予限制性股票数量调整
为 11,620,373 份，授予价格调整至 6.677 元/股。
6. 公司董事会于 2014 年 5 月 15 日召开了第三届董事会第四次会议，根据
《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关要求，实施并完成了限制性股票
的首次授予工作，确定 2014 年 5 月 15 日为首次授予日，首次授予激励对象为
219 人，首次授予限制性股票数量为 7,601,228 份，授予价格为 6.677 元/股。
7. 公司董事会于 2014 年 8 月 15 日召开了第三届董事会第五次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象孙成英和施亮因个人
原因已离职，失去本次股权激励资格，限制性股票激励计划授予数量由 8,849,053
份调整为 8,751,567 份，其中公司首次授予激励对象人数由 219 人调整为 217 人，
首次授予限制性股票数量由 7,601,228 份调整为 7,503,742 份，预留部分 1,247,825
份保持不变。
8. 公司董事会于 2014 年 12 月 30 日召开了第三届董事会第七次会议，审议
通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的议案》，公司预
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留股票授予激励对象 31 人，授予限制性股票数量 1,247,825 份。预留股票授予日
期确定为 2014 年 12 月 30 日，授予价格 6.909 元/股，授予股份的上市日期为 2015
年 1 月 28 日。
9. 公司董事会于 2015 年 1 月 26 日召开了第三届董事会第八次会议，审议
通过了《关于注销部分限制性股票的议案》，对已离职的激励对象刘永持有的尚
未解锁的限制性股票 12,998 份进行回购注销。回购价格为 6.677 元/股。此次回
购注销完成后，限制性股票激励计划授予数量由 8,751,567 份调整为 8,738,569
份，其中公司首次授权激励对象由 217 人调整为 216 人，首次授予限制性股票数
量由 7,503,742 份调整为 7,490,744 份，预留部分股票无变更。
10. 公司董事会于 2015 年 4 月 10 日召开了第三届董事会第九次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的激励对象徐成龙、
郑雅文持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。此次回购注销后，限制性股
票激励计划授予数量由 8,738,569 份调整为 8,681,576 份，其中公司首次授予激励
对象人数由 216 人调整为 215 人，首次授予限制性股票数量由 7,490,744 份调整
为 7,445,251 份；预留部分股票授予人数 31 人调整为 30 人，授予数量 1,247,825
份调整为 1,236,325 份。
11. 公司董事会于 2015 年 5 月 6 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于对公司限制性股票激励计划调整的议案》，因实施权益分派，公司
限制性股票激励计划授予数量调整为 17,363,152 份，其中公司首次授予限制性股
票数量调整为 14,890,502 份，预留部分股票授予数量调整为 2,472,650 份。限制
性股票首次授予的价格为 3.3385 元/股，限制性股票预留部分授予的价格为
3.4545 元/股。
12. 公司董事会于 2015 年 6 月 16 日召开了第三届董事会第十二次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的毛碧媛和冯正文、
简思勇、易绍琛分别持有的尚未解锁的限制性股票 87,737 股、77,988 股、35,094
股、37,044 股进行回购注销，回购注销限制性股票价格为 3.3385 元/股。 此次回
购注销后，限制性股票激励计划授予数量由 17,363,152 份调整为 17,125,289 份，
其中公司首次授予激励对象人数由 215 人调整为 211 人，首次授予限制性股票数
量由 14,890,502 调整为 14,652,639 份；预留部分无变动，股票授予人数 30 人，
授予数量为 2,472,650 股。
13. 公司董事会于 2015 年 8 月 14 日召开了第三届董事会第十四次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的周稚峰、王勇宏
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分别持有的尚未解锁的限制性股票 35,094 股、29,246 股进行回购注销，回购注
销限制性股票的价格为 3.3385 元/股。此回购注销后，限制性股票激励计划授予
数量由 17,125,289 份调整为 17,060,949 份，其中首次激励对象由 211 人调整为
209 人，首次授予限制性股票数量由 14,652,639 调整为 14,588,299 份；预留部分
无变动，股票授予人数 30 人，授予数量为 2,472,650 股。
14. 公司董事会于 2015 年 9 月 8 日召开了第三届董事会第十五次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的郝根霞、王霞、张
博持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销，其中郝根霞持有首次授予部分未
解锁限制性股票 292,458 股、王霞持有未解锁预留部分限制性股票 100,000 股、
张博持有未解锁预留部分限制性股票 80,000 股，回购注销限制性股票首次授予
部分的价格为 3.3385 元/股，回购注销限制性股票预留部分价格为 3.4545 元/股。
此回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由 17,060,949 份调整为 16,588,491
份，其中首次激励对象由 209 人调整为 208 人，首次授予限制性股票数量由
14,588,299 股调整为 14,295,841 股；预留部分股票授予人数 30 人调整为 28 人，
授予数量由 2,472,650 股调整为 2,292,650 股。
15. 公司董事会于 2015 年 10 月 13 日召开了第三届董事会第十六次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的李美姣、王群持
有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销，其中李美姣持有首次授予部分未解锁
19,497 股，王群宏持有首次授予部分未解锁股票 19,497 股，回购注销限制性股
票首次授予部分的价格为 3.3385 元/股。此次回购注销后， 限制性股票激励计划
授予数量由 16,588,491 股调整为 16,549,497 股，其中公司首次授予激励对象人数
由 208 人调整为 206 人，首次授予限制性股票数量由 14,295,841 股调整为
14,256,847 股；预留部分无变动，股票授予人数 28 人，授予数量为 2,292,650 股。
16. 公司董事会于 2016 年 2 月 1 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的马楠、赵渝持有的
尚未解锁的限制性股票进行回购注销，其中马楠持有首次授予部分未解锁 25,346
股，赵渝持有首次授予部分未解锁股票 58,491 股，回购注销限制性股票首次授
予部分的价格为 3.3385 元/股。此次回购注销后， 限制性股票激励计划授予数量
由 16,549,497 股调整为 16,465,660 股，其中公司首次授予激励对象人数由 206
人调整为 204 人，首次授予限制性股票数量由 14,256,847 股调整为 14,173,010
股；预留部分无变动，股票授予人数 28 人，授予数量为 2,292,650 股。
17. 公司董事会于 2016 年 3 月 10 日召开了第三届董事会第十九次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的张阿敏持有的
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15,597 股未解锁的首次授予部分限制性股票进行回购注销，对严燕因个人原因向
公司申请赎回的 300,000 股未解锁的预留部分限制性股票进行回购注销，回购注
销限制性股票首次授予部分的价格为 3.3385 元/股, 回购注销限制性股票预留部
分价格为 3.4545 元/股。此次回购注销后，限制性股票激励计划授予数量由
16,465,660 股调整为 16,150,063 股，其中公司首次授予激励对象人数由 204 人调
整为 203 人，首次授予限制性股票数量由 14,173,010 股调整为 14,157,413 股；预
留部分授予人数由 28 人调整为 27 人，授予数量由 2,292,650 股调整为 1,992,650
股。
18. 公司董事会于 2016 年 4 月 6 日召开了第三届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的卢姬、许胜辉、王
亦凡、郑豫江持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销，其中卢姬持有首次授
予部分未解锁股票 19,497 股、许胜辉持有首次授予部分未解锁股票 58,491 股、
王亦凡持有预留部分未解锁股票 17,250 股、郑豫江持有预留部分未解锁股票
60,000 股，回购注销首次授予部分限制性股票的价格为 3.3385 元/股，回购注销
预留部分限制性股票的价格为 3.4545 元/股。此次回购注销后，限制性股票激励
计划授予数量由 16,150,063 股调整为 15,994,825 股，其中首次授予激励对象人数
由 203 人调整为 201 人，首次授予限制性股票数量由 14,157,413 股调整为
14,079,425 股，预留部分股票授予人数由 27 人调整为 25 人，授予数量由 1,992,650
股调整为 1,915,400 股。
二、本次回购注销相关事宜的授权
2013 年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划的相关事宜的议案》，根据股东大会的授权，董事会有权决定限
制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激
励对象尚未解锁的限制性股票的继承和回购事宜，终止公司限制性股票激励计划。
三、本次回购注销已履行的程序
1. 公司董事会于 2016 年 6 月 21 日召开了第三届董事会第二十四次会议，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象汪学铁、
龙立波、李浩持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
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2. 公司独立董事发表独立意见，认为公司本次回购注销行为合法、合规。
3. 公司监事进行核查后认为，本次回购注销相关限制性股票的单价准确，
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合规定，同意公司回购注销其
已获授但尚未解锁的股份。
四、结论意见
综上，本所律师认为，富安娜本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批
准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1 号》、《股权激励备忘
录 2 号》、《股权激励备忘录 3 号》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的
规定，尚需根据《股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信
息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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丁明明
负责人：
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