国信证券股份有限公司
关于广东柏堡龙股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为广东柏堡
龙股份有限公司（以下简称“柏堡龙”或是“公司”）首次公开发行股票并在中小板
上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等
法律法规的要求，就柏堡龙本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如
下：
一、本次解除限售前公司限售股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东柏堡龙股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]1194 号）核准，公司首次向社会公开发行人
民币普通股 26,220,000 股，并于 2015 年 6 月 26 日在深圳证券交易所中小板上
市交易。公司首次公开发行股票前总股本 78,660,000 股，发行后总股本为
104,880,000 股。
2016 年 3 月 31 日，公司实施了 2015 年年度资本公积金转增股本的方案，以
2016 年 3 月 30 日总股本 104,880,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 10 股，共计转增 104,880,000 股，转增后公司总股本增加至 209,760,000
股。
截止目前公司的股本总额为 209,760,000 股,其中尚未流通的限售流通股的股
份数量为 157,320,000 股，占公司股本总额比例为 75%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司招股说明书中作出如下承诺：
新疆昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（原深圳昊嘉投资管理有限公司，
以下简称“昊嘉投资”）、中山五岳乾元股权投资中心（有限合伙）（以下简称“五
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岳乾元”）、上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）（以下简称“五岳嘉源”）和
嘉兴时代精选创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴时代”）4 名股东
承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间
接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行前，股东五岳嘉源与五岳乾元同受普通合伙人五岳财智控制，分别持有
公司 4.00%、3.00%的股权，五岳嘉源、五岳乾元持有、减持公司股票的意向：
在其所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关
规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下列条件的情形下，将根
据自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况减持其所持有的发
行人公开发行股票前已发行股份：（1）减持前提：不存在违反其在发行人首次公
开发行时所作出的公开承诺的情况；（2）减持数量：拟减持的股份不超过其所持
有发行人股份总数的 100.00%；（3）减持价格：不低于每股净资产（指发行人最
近一期经审计的合并报表中的每股净资产）的 120%；（4）减持方式：通过大宗
交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；（5）减持期限及公告：
其将至少提前五个交易日将减持计划告知发行人，并配合发行人在减持前 3 个交
易日予以公告；减持期限为自公告减持计划之日起六个月。
本次申请解除股份限售的股东在公司上市公告书中作出的承诺与招股说明
书一致。
（二）本次申请解除股份限售的股东在公司《2015 年度利润分配及资本公
积转增股本方案》中作出如下承诺：
五岳乾元、五岳嘉源的减持计划：在本预案公告后未来 6 个月之内，且在所
持公司股份锁定期满后，每月减持股份合计不超过公司 1%的股份，但不排除根
据其自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况调整减持时间的可
能性。减持具体方式包括但不限于交易所集中竞价、大宗交易、协议转让等方式。
其减持股份时，如五岳乾元、五岳嘉源合计持有公司股份 5%以上，将按照相关
法律法规履行信息披露义务。
（三）本次申请解除股份限售股东后续追加的承诺
不适用。
（四）法定承诺和其他承诺。
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不适用。
（五）本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述各项承诺。
（六）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为 2016 年 6 月 27 日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为 22,220,000 股，占公司总股本的 10.59%。
可上市流通的股份数量为 20,020,000 股，占公司总股本的 9.54%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数共计 4 人，全部为法人股东。
4、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表：
(单位：股)
所持限售股 本次解除限 本次实际可
序号 股东名称 备注
股份总数 售数量 上市流通数
1 中山五岳乾元股权投资中心（有限合伙） 4,720,000 4,720,000 4,720,000
2 上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙） 6,300,000 6,300,000 6,300,000
3 嘉兴时代精选创业投资合伙企业（有限合伙） 6,300,000 6,300,000 6,300,000
4 新疆昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙） 4,900,000 4,900,000 2,700,000 注1
合计 22,220,000 22,220,000 20,020,000
注 1：新疆昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）解除限售数量为 4,900,000 股，因其中 2,200,000 股
处于冻结状态，本次实际可上市流通股份数量为 2,700,000 股。该部分股份解除冻结后即可上市流通。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015
年修订）等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上
市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本
核查意见出具之日，柏堡龙与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对柏堡龙本次限售股份上市流通无异议。
【以下无正文】
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东柏堡龙股份有限公司部
分限售股份上市流通的核查意见之签字盖章页】
保荐代表人：
邵立忠 曾令庄
国信证券股份有限公司
2016 年 月 日
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